Regulación

Economía limita a la mitad las ampliaciones de capital sin suscripción preferente

Se acelerarán las operaciones clásicas, al pasar de 15 a 10 días; la norma está en tramitación y se espera para antes de final de año

Nadia Calviño, ministra de Asuntos Económicos, y Sebastián Albella, presidente de la CNMV.
Nadia Calviño, ministra de Asuntos Económicos, y Sebastián Albella, presidente de la CNMV. EFE

Los gestores de una empresa cotizada no podrán hacer de su capa un sayo. La regulación permite ahora que la junta delegue en el consejo de administración la posibilidad de ejecutar ampliaciones sin derechos de suscripción preferente por hasta el 50% del capital. Una vez entre en vigor la modificación de la Ley de Sociedades de Capital, que incluye la trasposición de la directiva de fomento de implicación de los accionistas, el importe máximo será de un 25%. Las ampliaciones clásicas, en las que los socios pueden acudir con prioridad, serán además más rápidas al reducirse el plazo mínimo de 15 a 10 días.

La normativa está en pleno proceso de aprobación en las Cortes y se prevé que entre en vigor antes de finales de año. Es un empeño de la CNMV, en el que el supervisor ha contado con el beneplácito del Ministerio de Economía, y que comenzó a tramitarse en septiembre. El presidente del vigilante del mercado, Sebastián Albella, desgranó ayer en una conferencia telemática del observatorio Gonzalo Jiménez-Blanco Ashurst-ICADE, las novedades de esta futura ley, que está cocinándose desde el año pasado.

Una de las novedades, además de las conocidas acciones de lealtad, que permitirán duplicar los derechos de voto a los accionistas que lleven más de dos años en el capital siempre que se apruebe en junta con una mayoría reforzada, está en el régimen de las ampliaciones de capital. Ahora se permite que el consejo de administración lance una operación por un máximo del 50% del capital, siempre con el visto bueno de la junta de accionistas, sin tener en cuenta a los socios ya presentes. Es decir, sin derechos de suscripción preferente y con la dilución automática de los socios.

Los denominados proxy advisors (asesores de voto) ya ven mal cualquier porcentaje que exceda el 10%. La última operación de este tipo corrió a cargo de Amadeus. El grupo tecnológico de servicios turísticos levantó 750 millones de euros en acciones y la misma cantidad en bonos convertibles. En total, cerca de un 8% del capital.

Pequeños inversores

Con esta reforma, se cierra la puerta a que se inyecte capital sin contar con los pequeños inversores, habitualmente los más damnificados, puesto que a los institucionales se les suelen ofrecer las acciones nuevas para que no pierdan peso en el capital.

Al mismo tiempo, se elimina la necesidad de que el Registro Mercantil designe un asesor independiente, siempre que el precio de colocación se haga con un descuento que no supere el 10% respecto al de Bolsa. Las emisiones de obligaciones convertibles tampoco exigirán un informe de un experto independiente.

En tiempos de pandemia, para agilizar las ampliaciones clásicas, Albella insistió en que el periodo mínimo para ejercer el derecho de suscripción preferente se reducirá de 15 a 10 días. Y se permitirá con carácter general la entrega y transmisión de las nuevas acciones una vez otorgada la escritura de ejecución del aumento y antes de la inscripción. Una novedad que acelerará todo el proceso.

Otras plataformas

Estas variaciones serán de aplicación a los mercados no regulados, como la plataforma BME Growth (el antiguo Mercado Alternativo Bursátil, MAB). “Se trata de facilitar que estas [empresas] puedan igualmente captar capital en el mercado del modo más eficiente”, señala el proyecto de ley, en plena tramitación en las Cortes.

Otra de las novedades de la norma radica en que los consejeros no podrán ser personas jurídicas, como hasta ahora. “Una rareza en España casi exótica”, señaló ayer Sebastián Albella. Esto condena al cese a 13 personas jurídicas en los consejos del Ibex, como publicó CincoDías el 27 de julio.

Una vez entre en vigor, serán consejeros a título personal, lo que les proporcionará mayor blindaje, puesto que solo la junta de accionistas decidirá sobre su continuidad. Antes, el socio dominical podía exigir su salida discrecional. Solo hay una excepción aquí: los consejeros de sociedades públicas. Albella conminó a que este desajuste se solvente en el trámite parlamentario.

“España no puede ser la reserva espiritual de Occidente”

  • Acciones de lealtad. La norma permitirá que los accionistas que lleven más de dos años en el capital dupliquen sus derechos de voto. Con este cambio, se modifica el principio de ‘una acción un voto’, pero Albella defendió la reforma: “No podemos seguir siendo la reserva espiritual de Occidente”, sentenció. “Tenemos que adaptarnos al movimiento general. En Hong Kong, por ejemplo, el principio de ‘una acción, un voto’ estaba prácticamente en la Constitución, y lo han modificado. Aquí hemos dado este paso cauteloso para no ser raros a ser nivel internacional”, señaló el jefe del supervisor español de los mercados.
  • Cuórum. La norma requiere de un importante cuórum de los accionistas para introducir en una compañía las acciones de lealtad. Será necesario el voto favorable de al menos dos tercios del capital presente o representado en la junta si a esta asisten accionistas con el 50% o más del capital, y del 80% si acuden accionistas con entre el 25% y la mitad de los títulos.
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