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¿Cómo funcionan los 'proxy? La labor soterrada para tener la junta bajo control

Las compañías cada vez se toman más en serio los preparativos para lograr el visto bueno al pago a sus consejos y su composición

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Las juntas de accionistas han dejado de ser el paseo triunfal para los consejos de administración que eran antaño y se están convirtiendo en el foro en el que los gestores han de afrontar las críticas cada vez más frecuentes de los titulares de acciones.

Pero antes de la decisiva puesta en escena de una junta de accionistas –en la que someter a votación decisiones decisivas como la aceptación de una opa, la aprobación de los resultados o de la retribución del consejo–, hay una larga y silenciosa labor previa. Es la que desempeñan los denominados proxy advisor o asesores de voto, encargados de aconsejar a los accionistas, y que tiene como contrapeso a los conocidos como proxy solicitor, dedicados a dar a conocer entre los accionistas la labor y propuestas de la compañía y ganarse así su favor de cara a la junta.

Son las dos caras de la misma moneda, la de la lucha de poder que a menudo se desencadena en una empresa entre sus gestores y los accionistas, cada vez más comprometidos con el buen gobierno corporativo.

De hecho, la labor de los proxy advisor –y de su reverso los proxy solicitor– se está intensificando cada vez más ante la postura más activa que están tomando los accionistas y promete ir en aumento ante la obligación a la que se van a ver sujetos los fondos de inversión de votar en las juntas de accionistas de las compañías en las que participen y de hacer público el sentido de su voto a sus clientes, de acuerdo con la directiva comunitaria de los derechos de los accionistas que tiene pendiente de trasponer España.

Los ‘road show’ de las compañías han empezado a incluir visitas a analistas especializados en buen gobierno corporativo

“Este año está teniendo más repercusión el activismo de los accionistas. Hay más presión por mejorar el gobierno corporativo pero los inversores también deberán ejercer ese control”, explica Juan Prieto, consejero delegado de Corporance, el primer proxy advisor creado en España, en 2017. La compañía trabaja con gestoras de fondos y aseguradoras, que van a verse obligadas por ley a definir su posición en las juntas de accionistas pero que ya han comenzado a ser más exigentes con los equipos gestores.

Según explica Prieto, los proxy advisor tienen dos grandes áreas de actividad, el asesoramiento del voto en las juntas, y el seguimiento permanente de los criterios de buen gobierno corporativo. “Muchas gestoras no se pueden permitir analistas que vigilen el buen gobierno. Somos un ejemplo claro de outsourcing”, explica. Defiende además la importancia de ser independientes y evitar el conflicto de intereses en el que caen algunos grandes del sector que valoran el gobierno corporativo de una compañía y luego asesoran a sus accionistas sobre el sentido de su voto.

Desde el otro lado, el de los proxy solicitor, reconocen que el reciente auge de los asesores de voto les está dando más trabajo. “Cada vez tenemos más clientes”, explica Eduardo Sancho, consultor en gobierno corporativo de Morrow Sodali. Explica que las razones por las que las empresas cada vez preparan con más cuidado sus juntas de accionistas están en que el resultado de las votaciones puede ser más imprevisible: el accionariado cada vez está más diluido y cada vez es mayor el peso de los inversores internacionales, lo que hace más diversas sus preocupaciones.

Sancho reconoce que las empresas españolas están ahora más preocupadas por ganarse el favor de sus accionistas. “No solo por el creciente interés respecto al gobierno corporativo sino también porque se ve que las votaciones pueden llegar a estar muy ajustadas o incluso rechazadas, como ya hemos visto en algún caso”. Según apunta Ramón Pueyo, responsable de buen gobierno de KPMG, “es cada vez más frecuente ver en los road show visitas a analistas que se ocupan específicamente del buen gobierno”.

“Nos suelen contactar a través de los proxy solicitor, las empresas buscan anticiparse a los problemas que puedan surgir en las juntas”, apunta Prieto. Así, las remuneraciones del consejo, su composición y, por supuesto, una fusión o una opa son las cuestiones que más toca trabajarse a las compañías.

Los gigantes del sector

El mayor proxy advisor del mundo es el estadounidense ISS, fundado en 1985 y que asesora en 40.000 juntas. Le sigue Glass Lewis y son a los que más recurren los inversores internacionales presentes en el capital de empresas españolas.

Corporance Asesores es el proxy advisor español más destacado y trabaja dentro de una red europea en colaboracióncon el británico Manifest, el francés Proxinvest y el italiano Frontis Governance.

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