Moreno lleva a los tribunales el renovado reglamento del consejo de Sacyr

El accionista díscolo argumenta que se pretende limitar la libre compra y venta de títulos con la necesidad de autorización del consejo

La sociedad busca tener opinión sobre operaciones con cesión de derecho de uso de las acciones

José Moreno Carretero, accionista y consejero de Sacyr.
José Moreno Carretero, accionista y consejero de Sacyr.

El empresario de la construcción José Moreno, inversor con presencia relevante en el consejo de Sacyr, ha presentado una demanda de impugnación contra una de las últimas decisiones tomadas por esta última compañía. Moreno se ha ido al juzgado de lo mercantil número 10 de Madrid con la intención de frenar la modificación del reglamento del consejo, aprobada en la reunión del órgano de decisión de Sacyr del pasado 26 de abril, por la que los consejeros deben informar y obtener permiso para llevar a cabo determinadas operaciones de compra y venta de acciones de la constructora.

Sacyr trata de conocer los pasos de sus consejeros cuando estos compran paquetes de la compañía con cesión de derecho de uso. La modificación del reglamento del consejo otorga un papel de supervisor al órgano de decisión, que decidiría si la compra o venta de acciones con las citadas características, normalmente a través de derivados, puede chocar con los intereses de la empresa o suponer un lastre a la cotización.

De hecho, y aún sin estar aprobado el cambio, el accionista Demetrio Carceller sometió a aprobación en el último consejo la compra de hasta un 5% del capital. Una operación para la que obtuvo luz verde y con la que se ha reforzado ante la batalla que se espera en la junta de accionistas.

En un principio, cualquier compra de papel de Sacyr sin cesión de los derechos de uso quedaría fuera del control del consejo.

Ley del Mercado de Valores

La necesidad de una "autorización previa y discrecional" afecta a la transparencia y buen gobierno de la compañía, según apunta esta mañana su instrumental, Beta Asociados, en un comunicado de prensa. De hecho, el nuevo matiz incorporado al reglamento de Sacyr y que será votado en la junta del 7 de junio sería "contradictorio" con el régimen de libre negociación y notificación a posteriori previsto en el reglamento EU 596/2014 y en la Ley del Mercado de Valores, según apunta el consejero díscolo.

Moreno, que acudirá a la junta habiendo elevado su participación de poco más del 4% a un 12,5%, añade que la autorización previa aprobada por el consejo "no está sujeta a plazos máximos de respuesta, por lo que se puede prolongar indefinidamente en grave perjuicio del consejero".

En la demanda se tilda de "claramente ilegal y contrario a derecho" el cambio ya aprobado en consejo de administración, y se interpreta que se genera "gran incertidumbre e inseguridad jurídica". Los abogados de Beta Asociados interpretan que se trata de disuadir a los accionistas a tener o conservar consejeros dominicales e incluso rebajar el interés de invertir en Sacyr.

Junta caliente

La instrumental de Moreno, que entró en el capital de la mano del expresidente Luis del Rivero, ha introducido varios puntos en el orden del día de la junta, desde la potestad que le otorga contar con más del 3% del capital.

Entre sus demandas, que ha pedido poder explicar a los accionistas el día 7, figura la separación de poderes entre presidente y consejero delegado una vez que este último, actualmente Manuel Manrique, cumpla los 65 años (el presidente y CEO de Sacyr los cumple en 2019). También reclama la elaboración de un plan de sucesión o la inclusión de cláusulas de reembolso en los contratos de los consejeros ejecutivos cuando sus retribuciones derivan de cuentas erróneas.

Cada una de estas propuestas ha sido rechazada de forma prácticamente unánime por el consejo de Sacyr. Pero Beta considera que tienen la suficiente entidad como para ser votadas en una junta. En este contexto, Moreno ha demandado a Sacyr los contactos con representantes de minoritarios (Proxy Advisors), que dice no haber obtenido, con la intención de llevarlos a su terreno. Al respecto, fuentes jurídicas señalan que la constructora no puede manejar esos datos sin dañar el derecho a la privacidad de sus accionistas. 

En plena marejada, Beta insiste en que su intención no es otra más que "modernizar el órgano de administración y gestión y posicionar a la compañía en un entorno de responsabilidad y sostenibilidad para abordar una etapa de expansión".

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