Inversores en Cataluña ya exigen cláusulas contra la independencia en sus compras

La actividad de fusiones y adquisiciones se dispara en la región pero la desconfianza de los fondos crece

Exigen planes de contingencia por si se produce la desconexión

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Un gran número de inversores extranjeros está desembarcado en España, en especial en Cataluña. El importe de las fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés) en el primer semestre alcanzó los 46.700 millones de euros, a tiro de piedra de los 48.000 millones de todo 2016, según los datos de Mergermarket, especializada en el análisis de este tipo de operaciones.

Pero la tensión en torno a Cataluña está teniendo repercusiones de fondo. El denominado procés está en pleno acelerón. Después de meses de amagos de convocatoria de un referéndum de independencia, el pasado 9 de junio el presidente de la Generalitat, Carles Puigdemont, anunció que se realizaría la consulta el 1 de octubre, quiera o no, el Ejecutivo de Mariano Rajoy.

Los inversores extranjeros consideran que España es un oasis de tranquilidad política en el Ejecutivo central. Más de la mitad de las operaciones –74 de 135– están pilotadas por fondos o empresas de fuera del país.

“La actividad en Cataluña sigue disparada; pero comenzamos a ver que los compradores solicitan cláusulas que exigen la mudanza del domicilio social e incluso más allá, como la petición de planes de contingencia específicos, si llega a producirse la independencia”, aseguran desde un bufete de abogados con presencia en Cataluña.

De cinco grandes despachos de abogados que prefieren guardar el anonimato, dos aseguran que sí se están solicitando este tipo de blindajes. En los otros tres afirman que en las operaciones que asesoran no se están incluyendo estas cláusulas.

Fuentes del sector matizan que es una tendencia que arrancó a inicios de año en la toma de participaciones minoritarias, no en las mayoritarias, y que se ha acelerado en el segundo trimestre. Agregan también que en muchos casos –la mayoría, por el momento– no se llega a plasmar en los contratos.

“Los inversores saben que los intereses están alineados con el vendedor, que conserva una participación mayoritaria. Y en el casi imposible caso de que llegara a producirse una declaración unilateral de independencia el mayor accionista sería el primero en tomar las medidas necesarias para proteger el negocio. La preocupación aquí es cercana a cero”, explican fuentes jurídicas de Barcelona. Eso sí, en algunos casos, los compradores llegan a solicitar una salvaguarda que recoja incluso la reversión de la operación en caso de que Cataluña ejecute la desconexión, según uno de los bufetes. Jurídicamente, esto sería muy complicado, añaden desde otro.

“Es incuestionable el efecto: una parte de los proyectos pende de un hilo debido al procés. La actividad está en máximos, pero no podemos medir lo que está yéndose a Madrid; obviamente esto está influyendo”, afirman en un despacho. “Solo el hecho de que los inversores extranjeros lo pregunten ya es una mala señal”.

Entre enero y abril se fueron (cambiaron su sede) de Cataluña 292 empresas y llegaron 223, según los datos de la consultora Axesor. El saldo negativo es de 69 compañías, mientras que en la Comunidad de Madrid fue positivo en 65. El año pasado, Cataluña perdió 271 y Madrid recibió 424. En algunos casos, las empresas han optado por el traslado a Madrid por “simple planificación fiscal familiar”.

Varias fuentes explican que Barcelona parte con desventaja frente a Amsterdam, Oporto y Bruselas en la batalla por albergar la sede de la Agencia Europea del Medicamento, que se mudará de Londres por el brexit.

La opa de Atlantia sobre Abertis, con sede en Barcelona, anunciada el 15 de mayo, tiene mucho que ver en el abultado importe de operaciones en España. Solo esta operación supondría computar 30.300 millones. Incluso excluyendo la opa por Abertis el importe acumulado en el primer semestre suma 16.400 millones, un 6,5% más que en igual periodo de 2016. Se han anunciado recientemente otras compras de empresas con sede en Cataluña. El fondo de capital riesgo británico BC Capital pagará 550 millones por Pronovias. Y el fondo de pensiones canadiense Ontario Teachers, por su parte, abonará 450 millones por la funeraria Mémora.

Cómo funciona el cambio exprés de domicilio

El Gobierno modificó en mayo de 2015 la Ley de Sociedades de Capital, aprobada solo unos meses atrás, para facilitar el cambio del domicilio social de las empresas. Con esa modificación se permitió que fuera el consejo de administración el que decidiera el cambio de la sede social dentro del territorio nacional. Hasta entonces, solo era competente para el cambio de domicilio dentro del mismo municipio. Un traslado de mayor recorrido debía recibir luz verde de la junta de accionistas.

Abertis, CaixaBank, Cellnex, Colonial, Gas Natural, Grifols y Banco Sabadell son las siete empresas del Ibex 35 que tienen su sede en Cataluña, aunque todas ellas mantienen negocios en el conjunto de España y la mayoría, además, son multinacionales.

Entre los planes de contingencia en caso de independencia que exigen algunos inversores antes de entrar en una empresa catalana se suele incluir que toda la actividad corporativa se traslade a España, con predilección por Madrid.

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