Sociedades en menos de 24 horas, ¿realidad o ficción?
Lo que hace no mucho tiempo parecía una quimera empieza a verse como una realidad cercana. Y ello gracias a la entrada en vigor el pasado domingo 29 de septiembre de la Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, que ha contado con una tramitación polémica en las Cortes desde que en junio se presentó su anteproyecto, y con la que muchos no han quedado del todo satisfechos.
Las novedades que introduce esta ley son variadas, pero en todas subyace, en palabras del propio preámbulo, “la necesidad de emprender reformas favorables al crecimiento y la reactivación económica”. A modo de ejemplo, siguiendo el camino marcado por los títulos de la ley, se regulan aspectos para el emprendedor tan dispares como la creación simplificada de empresas, apoyos fiscales, apoyos a la financiación, apoyos al crecimiento e internacionalización.
Este artículo no pretende ser un resumen de estas novedades legislativas. Sin embargo, puede resultar interesante analizar brevemente el hecho de que, a partir de ahora, va a ser posible contar con sociedades inscritas en el Registro Mercantil en un plazo inferior a 24 horas hábiles. Los que por nuestras obligaciones profesionales participamos activamente en la constitución de sociedades, nos mostramos todavía reacios a ver esta ansiada posibilidad como una realidad inminente. Es cierto que lo que la norma prevé a tal efecto requiere de desarrollos normativos futuros o creación de instituciones como los puntos de atención al empresario, o la aprobación de unos estatutos tipo. Obviando estos temas, y dándole un voto de confianza a la nueva ley, veamos de forma didáctica cómo es posible constituir una sociedad de responsabilidad limitada en tan corto plazo de tiempo.
Nos mostramos todavía reacios a ver esta ansiada posibilidad como una realidad inminente
Imaginemos que somos una persona con grandes ideas empresariales y ganas de ponerlas en práctica de forma inmediata. Hasta ahora, todos los trámites a realizar para conseguirlo nos habían resultado tan tediosos que habían acabado con nuestra ilusión antes incluso de empezar. Sin embargo, la nueva Ley de apoyo a los emprendedores ha llegado para devolvernos la ilusión.
Así, nos dirigiremos a algo llamado “Punto de atención al emprendedor” (oficinas pertenecientes a organismos públicos o privados, incluidas las notarías, que además parece que podrán ser presenciales o electrónicas), una suerte de ventanilla única donde obtendremos información sobre los trámites a realizar, asesoramiento y la posibilidad de tramitar la documentación necesaria. En el Punto de atención al emprendedor habrá que cumplimentar el DUE (Documento Único Electrónico), que será enviado telemáticamente a cada uno de los organismos que intervengan en el proceso. También tendremos que solicitar el nombre de la futura sociedad para lo que podremos pedir hasta cinco alternativas diferentes al Registro Mercantil Central, que deberá responder en el plazo de 6 horas hábiles (si no somos afortunados y ninguno de los nombres está disponible, deberemos volver a intentarlo). Finalmente, en el mismo lugar, también tendremos que pedir cita en la notaría para otorgar la correspondiente escritura (esta gestión se hace en tiempo real, y la cita debería ser dentro de las 12 horas hábiles siguientes). Esto quiere decir que si hemos sido madrugadores y hemos llegado a las 9 horas al Punto de atención al emprendedor, podremos contar con un nombre para nuestra sociedad a las 15 horas y tener cita para ir al notario al día siguiente por la mañana.
Tras dormir plácidamente con la satisfacción de haber empezado las gestiones para poner en práctica nuestro sueño empresarial, llegaremos a la notaría para firmar la escritura constitutiva de la nueva sociedad. Lo que va a garantizar que la inscripción se haga rápidamente es la utilización de unos estatutos tipo, cuya redacción final está pendiente de aprobación en estos momentos (ello implica que no podremos pretender incluir cláusulas estatutarias complejas o que se salgan lo común). Llega la primera duda: el notario nos pide un documento acreditativo de haber desembolsado el capital social. Si hemos sido previsores, previamente a haber iniciado las gestiones, nos habremos acercado al banco para abrir una cuenta a nombre de la nueva sociedad y depositar el capital social. Si no, nos tocará hacerlo en ese momento. Y como alternativa, en caso de no acreditar el desembolso de las aportaciones, la nueva ley nos permite constituir la sociedad pero manifestando en la escritura que responderemos solidariamente frente a la propia sociedad y sus acreedores de la realidad de las citadas aportaciones. En ese momento, el notario tendrá que solicitar un NIF provisional y enviar la escritura al Registro Mercantil, todo ello de forma telemática (por tanto, parece que también nos ahorraremos las colas en Hacienda y en el Registro Mercantil).
El Registrador Mercantil dispondrá de 6 horas hábiles para proceder con la inscripción
El Registrador Mercantil dispondrá de 6 horas hábiles para proceder con la inscripción (frente a los 15 días que el régimen general le concede), así como para solicitar el NIF definitivo. Como hemos anticipado, la razón de tanta premura es la utilización de unos estatutos tipo, cuyo contenido el Registrador conoce. De esta forma, si hemos otorgado la escritura a las 10 horas, podemos estar seguros de que esa misma tarde nuestra flamante sociedad estará inscrita.
En el supuesto de que todos los engranajes del artículo 15 de la ley funcionen, podríamos estar ante una nueva realidad mercantil en España: se podrá contar con una sociedad de responsabilidad limitada debidamente constituida e inscrita en el Registro Mercantil de un día para otro. Confiemos ahora en que tanta flexibilidad ayude a crear nuevas empresas, tanto por parte de socios españoles como extranjeros que, como bien expone el preámbulo de la ley, fortalecerán el tejido empresarial de forma duradera.
Javier Gómez es abogado del área de Corporate de Pérez-Llorca