Las cotizadas, ante el reto de informar por primera vez sobre el Código Conthe
Un buen número de sociedades cotizadas aprovechó el mes de diciembre para hacer ajustes en sus reglamentos y estatutos y adaptarse a las recomendaciones del Código Unificado. Este ejercicio deberán presentar por primera vez el informe de buen gobierno con la referencia de ese texto y muchas empresas apuraron los últimos meses del año para adoptar algunas de sus recomendaciones.
Cumplir o explicar. Este es el espíritu que planea sobre el Código Unificado que entró el año pasado en vigor y sobre cuyo grado de cumplimiento deberán informar las empresas cotizadas este año por primera vez. Y a pesar de que las sociedades son libres para seguir o no las recomendaciones del código los expertos señalan que la mayoría de ellas preferirá la opción de cumplir a la de tener que dar explicaciones en caso de haberse separado de las recomendaciones del nuevo texto de buen gobierno.
La respuesta al grado de seguimiento del también llamado Código Conthe por parte de las sociedades cotizadas comenzará a llegar a la CNMV durante el primer semestre del año cuando éstas deban presentar sus informes de gobierno corporativo correspondientes al ejercicio 2007 y muchas empresas han realizado algunos cambios en sus estatutos y reglamentos con el objetivo de adaptarse lo más posible a las recomendaciones. Algunas lo hicieron aprovechando la celebración de sus juntas generales, pero otras han preferido esperar hasta finales de año para introducir algunas recomendaciones de buen gobierno.
Aspectos como los mecanismos para realizar e informar sobre operaciones vinculadas entre la sociedad y sociedades del grupo y sus consejeros y accionistas significativos o sistemas para resolver los eventuales conflictos de interés han sido algunas de las modificaciones más comunes que se han introducido en los reglamentos y estatutos para adaptarse al Código Unificado.
Uno de los aspectos que se analizará con más detalle será el de los consejeros independientes, que ahora cuentan con una definición vinculante
Pero sin duda, lo más llamativo de los informes de buen gobierno que comiencen a llegar a la CNMV durante este año será lo referente a los consejeros independientes. El Código Unificado aclara que las empresas son libres para seguir o no sus recomendaciones en cuanto al número de independientes de su consejo de administración, pero las definiciones sobre a quiénes se puede calificar como tales son vinculantes, por lo que las sociedades cotizadas no podrán calificar como independiente a un consejero que no cumpla con los requisitos marcados en el código, como que no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la comisión de nombramientos o que hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación, por ejemplo.
Un reciente estudio de la Fundación de Estudios Financieros destacaba que en 2006 dos tercios de los consejeros catalogados como independientes no habría pasado el tamiz del Código Unificado.
Además las empresas estrenarán este año un nuevo modelo sobre el que informar a la CNMV de su gobierno corporativo que pide informaciones que hasta ahora no se incluían en el anterior documento. Deberán por tanto explicar cuestiones como las razones por las que se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital, las razones por las que no se hayan atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a cuya instancia se hayan nombrado dominicales o la cuantificación de las posibles faltas de los consejeros a las reuniones del consejo.
El peligro de marcar la casilla y decir que se cumple
Son muchos los expertos en buen gobierno que han alertado del peligro de que las empresas prefieran decir que cumplen con una recomendación que tener que aportar una explicación razonada y completa de los motivos que le impulsan a no seguirla. Pero, en opinión de José María Garrido, consejero de Cuatrecasas e integrante de la comisión Conthe que elaboró el Código Unificado, el verdadero peligro se encuentra en que las empresas aporten explicaciones vacías de contenido y repletas de frases hechas, diseñadas más para ocultar la realidad que para ponerla de manifiesto. 'Tendrán que ser los inversores y los analistas los que valoren la calidad de las explicaciones que ofrecen las sociedades para dejar de seguir ciertas recomendaciones', afirma Garrido.