Gobierno corporativo

Consejeros independientes en entredicho

La figura del independiente aún genera debate. Mientras la Comisión Conthe trata de encontrar de una vez por todas una definición, los hechos constatan que existen consejeros que ocupan un puesto de independientes que no pueden considerarse como tales. Es una de las conclusiones del análisis de la CNMV sobre el buen gobierno en el Ibex 35.

No se han detectado incumplimientos legales destacables, explica la CNMV en la introducción del análisis que ha realizado sobre los informes anuales de gobierno corporativo enviados por las empresas del Ibex 35 al regulador. Sin embargo, el supervisor de los mercados sí ha detectado determinadas discrepancias.

Algunas de ellas tienen que ver con la información contenida en el informe anual de gobierno corporativo y el registro de participaciones significativas, aunque la CNMV las califica de 'poco relevantes'. Otras, tienen que ver con una de las figuras clave en el buen gobierno de las empresas, los independientes. Según la CNMV, en la evaluación de la independencia de los consejeros que ostentan tal condición 'se han encontrado situaciones puntuales que podrían afectar a tal consideración'. El informe de la CNMV destaca que hay casos en los que un consejero independiente ocupa cinco o más puestos en los consejos de administración de otras empresas del grupo. Otros tienen relaciones contractuales distintas a las de su condición de consejero, por ejemplo de consultoría. Hay algunos que pertenecen al consejo de un accionista relevante y otros, que presiden el consejo de administración de una compañía cuyo volumen de negocio depende de forma relevante de otra entidad en la que ostenta la condición de independiente. No se trata de buenos ejemplos. En especial si se tiene en cuenta que la muestra analizada por la CNMV son las empresas del Ibex 35. Sólo tres de estas sociedades han plasmado en su informe anual que los independientes tienen limitado su mandato a ocho años. La CNMV recuerda que una de las recomendaciones de la CE pasa por establecer límites al mandato de estos independientes.

Otro de los datos que destaca el informe es el escaso seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno respecto al número de independientes que deben sentarse en el consejo. La CNMV recuerda que, de acuerdo con el código Olivencia, la relación entre dominicales e independientes debe reflejar la proporción entre paquetes significativos y capital flotante. En 13 compañías del Ibex (el 37%) el número de independientes es inferior a un tercio de los miembros del consejo, que, por otra parte también suelen superar en este ratio las recomendaciones de buen gobierno. De hecho, aunque el límite recomendado por Olivencia es de 15 miembros, en el 43% de los casos (15 empresas) se supera ese número. La media se sitúa justo en el límite recomendado de 15 consejeros.

Por otra parte, 29 empresas tienen blindajes para sus directivos. Pero sólo 5 de ellas ofrecen información de su existencia. El análisis de la CNMV también destaca que, aunque las empresas han desarrollado sistemas para permitir el voto electrónico, su uso ha sido 'prácticamente marginal'. El porcentaje medio de asistencia a las juntas se situó en 2004 en el 65,2% del capital. El 29,3% mediante presencia física y el 35,9%, representado.

Los consejeros cobran el 1,3% de los resultados de sus empresas

Sólo 12 compañías del Ibex desglosan la retribución individual por cada consejero.

Además, las remuneraciones de los consejeros y altos cargos no se someten a la aprobación de la junta más allá de lo que exige la ley (planes de opciones, pagos en acciones y otras basadas en la cotización). Tampoco se somete a votación con carácter consultivo, como sugiere una de las recomendaciones de la CE.

La retribución total de los consejos por todos los conceptos asciende en promedio a 5.240.000 euros, lo que equivale a una media de 349.000 euros por cada consejero.

Sin embargo, la remuneración de los ejecutivos se sitúa en promedio en 1.371.000 euros y en 117.000 para los independientes.

Estos importes representan el 1,3% de los resultados de las compañías del Ibex.

El 46% de las remuneraciones son fijas, un 25% son variables, un 9% dietas y un 20% está compuesto por otros conceptos retributivos.

La retribución media percibida durante 2004 por los miembros de la alta dirección de las empresas del Ibex, excluidos los consejeros ejecutivos, ascendió a 512.000 euros.

La cantidad representa en promedio el 1,57% de los resultados de las empresas del Ibex 35.