El Santander acuerda quedarse cinco años en Sovereign Bank

El Santander se compromete en las cláusulas del contrato firmado con Sovereign Bancorp a permanecer cinco años en su capital. Además, prevén la intervención de bancos de inversión para dictaminar si el precio de una posible opa del Santander es el adecuado.

El Santander ha contratado los servicios del mismo despacho de abogados neoyorquino que asesoró a Telefónica en la compra de las filiales de Bellsouth, Davis Polk & Wardwell. En un farragoso contrato lleno de cláusulas y subcláusulas, normas y excepciones, el banco español se compromete a conservar el 19,8% que ha comprado del estadounidense durante cinco años.

Esa es la regla. El Santander sólo quedaría liberado de ese compromiso en circunstancias excepcionales, como la ruptura total del acuerdo por parte de Sovereign, la aceptación de una oferta de un tercero o el rechazo a una opa del banco español.

Pero no basta con una opa cualquiera para poder quedar exonerado del pacto de permanencia. De momento, el Santander se ha comprometido a no superar el 24,99% del capital en un plazo de dos años desde el cierre de la adquisición inicial, prevista para el 1 de julio de 2006.

¿Qué ocurre a partir de ahí? Cuando se presentó el acuerdo, se dijo que cualquier oferta de adquisición debería ser por un precio mínimo de 40 dólares por acción a partir del segundo año y a un precio libre del tercer año en adelante. Esa es parte de la verdad.

Es cierto que el banco puede formular su propuesta a cualquier precio, pero sólo se activarán los mecanismos del acuerdo si la oferta pasa un doble test. Por un lado, la búsqueda de un potencial tercer interesado que pague más. Por otro, lo que parece más probable, la intervención de bancos de inversión como valoradores independientes de la transacción.

Sólo si el precio cumple con el dictamen de los valoradores (o si el Santander lo sube al nivel que ellos determinen), deberá el consejo de Sovereign aceptar su opa. Y sólo si una opa con el apoyo del consejo fuera luego rechazada por los accionistas (con votación separada de todos los socios menos el Santander), quedaría el banco español liberado de su pacto de permanencia.

El mecanismo de valoración es parecido al establecido en el pacto entre Iberdrola y Gas Natural para la venta de activos tras la opa sobre Endesa. El Sovereign nombra un banco de inversión y el Santander elige otro. Si la diferencia entre las valoraciones de ambos es superior al 10%, un tercero hace de árbitro.

La fórmula es también aplicable al periodo en que se exige un mínimo de 40 dólares, pero parece difícil que no baste con ese precio para contentar al Sovereign. El Santander ha pagado 27 dólares por acción por su 19,8% inicial (un total de 2.400 millones de dólares) y ese precio ya suponía una prima del 15% sobre la cotización en Bolsa. Sovereign vende autocartera y acciones nuevas, y destina esos fondos y otros que capta con la colocación de acciones preferentes a la compra del banco regional Independence Community Bank. Con la operación, el Sovereign se convierte en la entidad número 18 de Estados Unidos por volumen de activos y depósitos, con 78.067 millones y 48.000 millones, respectivamente.

Derecho preferente

Durante la vigencia del contrato, el Santander también otorga a Sovereign un derecho preferente en caso de que a la entidad española le interese comprar cualquier banco que tenga más del 50% de sus depósitos en el área que va de Maine a Carolina del Norte y zonas adyacentes, así como sobre cualquier firma de seguros, gestión de activos o financiación de consumo de la zona valorada en menos de 300 millones de dólares.

El banco español tendrá derecho de veto sobre el cese de Jay Sidhu como primer ejecutivo del Sovereign.

Una salida cuidadosa tras el mes 60

Si el Santander deja pasar los cinco años sin tomar el 100% de Sovereign y decide salir del capital una vez vencido su compromiso de permanencia, el contrato pone ciertas limitaciones al modo en que ha de efectuarse la salida. Los gestores del Sovereign quieren evitar la entrada de un socio hostil, y por ello han puesto varias condiciones:1. No alterar la cotización del Sovereign mediante ventas en el mercado abierto, es decir, diseñar una colocación cuidadosa que no impacte en la cotización.2. Esforzarse en evitar que como consecuencia de las ventas ejecutadas por el Santander, un inversor pueda alcanzar una participación superior al 5% en el capital de Sovereign.3. Los gestores de Sovereign Bank podrán vetar a un máximo de cinco entidades como potenciales compradores de la participación del Santander. El banco español no podrá vender a ninguno de esos cinco ni a ningún competidor directo del Sovereign.4. El propio banco se reserva bajo ciertas circunstancias un derecho de tanteo sobre las acciones que el Santander decida vender a través de una colocación privada.5. Como contrapartida de todas esas restricciones, el Sovereign dejará sin efecto las medidas defensivas antiopa que puedan dificultar la salida del capital por parte del Santander, pero siempre que la venta respete esas condiciones anteriores.

La letra pequeña: Pactos para después de la toma del 100%

El Sovereign canalizará todas las compras del Santander en EEUUEn el supuesto de que el Santander se haga con el 100% de Sovereign Bancorp, el contrato firmado entre ambas partes establece que la entidad de Filadelfia será el 'vehículo exclusivo de adquisiciones' del grupo español y sus filiales en Estados Unidos durante un periodo de 10 años. El contrato contempla como excepción el hecho de que las compras así canalizadas tengan consecuencias fiscales desfavorables, en cuyo caso ambas partes tratarán de buscar una fórmula adecuada, pero siempre, en la medida de lo posible, a través del propio Sovereign.Los consejeros seguirán ensu puesto un mínimo de 10 añosAlgo que tienen garantizado los consejeros del Sovereign son sus sillones en el órgano de administración del banco de Filadelfia, siga siendo este independiente o 100% del Santander. Para este segundo caso, el Sovereign ha pactado que quienes sean consejeros en el momento de la compra vayan siendo reelegidos durante 10 años a modo de independientes. El consejo deberá casi duplicar su tamaño de modo que el Santander pueda efectuar los nombramientos necesarios para asegurarse la mayoría en el seno del mismo, pero sin que los administradores actuales pierdan su puesto.Filadelfia será la §sede§ del grupo español en NorteaméricaEl Santander no sólo canalizará las futuras compras en Estados Unidos a través del Sovereign, sino que además le aportará los que haya adquirido desde la entrada en el capital hasta la toma del 100%. Además, el Sovereign ha impuesto en el contrato la continuidad de las oficinas centrales del banco en Filadelfia ('o en otra localidad razonablemente aceptable por el comprador y los consejeros del Sovereign') durante al menos cinco años a contar desde la toma del 100% del banco estadounidense por parte del español. Filadelfia sería así la capital estadounidense del Santander.

El nuevo consejero del Santander

El actual presidente ejecutivo de Sovereign, Jay Sidhu, entrará en el consejo del Santande como parte del acuerdo. Sidhu (a la izquierda en la foto), nació en Nueva Delhi hace 53 años, se formó en Estados Unidos y lleva más de 15 años al frente del Sovereign, al que ha convertido en la decimoctava mayor entidad bancaria de EE UU a base de adquisiciones, como la que la semana pasada firmó con el Independence Community. Su sueldo fue de 1,8 millones de dólares el año pasado.