El precio que decidan los bancos será 'definitivo' y no se podrá impugnar
Iberdrola y Gas Natural han acordado que el precio de los activos de Endesa que determinen los bancos de negocios elegidos por las partes 'será definitivo e inimpugnable'. Las partes cierran así la posibilidad de una subasta que podrían imponer las autoridades competentes.
El punto octavo del régimen de transmisiones que figura en el acuerdo por el que Gas Natural venderá a Iberdrola activos de Endesa si prospera la opa, concluye que el precio determinado por los bancos de negocios elegidos por ambas partes 'será definitivo e inimpugnable'. El contrato detalla el sistema para la valoración de los activos de España, Francia e Italia, del que las compañías han ofrecido algunos datos. Sin embargo, ninguna ha desvelado hasta ahora el contenido completo del acuerdo, pese a la reclamación de Endesa.
Según el acuerdo, el precio se fijará una vez se produzca la toma de control de Gas Natural sobre Endesa. Concretamente, 10 días después de la misma, cada parte designará un banco de negocios que, 'en un plazo no superior a tres semanas', determinarán por separado su valoración referida al día de la toma de control.
En este sentido, el acuerdo aclara que para calcular dicho valor, los bancos deben aplicar 'los métodos de descuento de flujos de caja y precios en transacciones precedentes que comporten la adquisición de control'. Fuentes partidarias de una subasta recuerdan que todas las transacciones europeas y españolas a las que se refiere el acuerdo 'se han realizado mediante pujas'.
En la valoración se aplicarán precios de empresas vendidas mediante subastas
Adicionalmente, indica el contrato, las entidades tendrán en cuenta 'el precio pagado por Gas Natural a los accionistas de Endesa la oferta se mantiene en 21,3 euros por acción y todos los costes derivados de la desinversión de los activos de Endesa'.
Tal como se había desvelado, en el caso de diferir los dos precios hasta un 10% del precio más bajo, 'se considerará la media aritmética entre ambos'. Si difiere en más de un 10%, 'se elegirá por sorteo a un tercer banco de entre los siguientes: JPMorgan, Lehman Brothers y Lazard'.
Según el pacto, ninguna de estas entidades se designarán para la valoración inicial y el sorteo lo realizarán los dos primeros bancos. La entidad elegida por sorteo, que actuará de árbitro, tendrá también tres semanas para fijar el precio definitivo: 'La media entre su precio y el más cercano a él, de entre los dos determinados inicialmente'. Una vez realizada la valoración existe el compromiso de acelerar lo más posible la transmisión.
Activos en venta
El acuerdo firmado por Gas Natural e Iberdrola termina con dos anexos en los que se detalla la relación de activos a vender en Francia e Italia (el primero) y en España (el segundo). Aunque Iberdrola expresa su deseo de comprar 'activos en aquellos países iberoamericanos en que tiene presencia operativa' (Brasil y Chile), Gas Natural manifiesta en el acuerdo que no se puede comprometer a ofrecérselos, como ha hecho en el caso de Europa. 'Los intereses minoritarios, del proyecto industrial y de los intereses públicos vinculados con dichos activos' aconsejan 'profundizar en el conocimiento de los mismos antes de tomar una decisión'.
En el caso de los activos en España, Francia e Italia, la desinversión se 'estructurará mediante la venta de una o varias sociedades existentes o de nueva creación a la que previamente se aportarán los activos o por medio de cualquier otra forma igualmente conveniente'.
En el caso de la cesión a Iberdrola de 1,25 millones de puntos de suministro de gas natural, que forman parte de su 'plan de remedios' para allanar el camino a la autorización de la opa, la compañía que dirige Rafael Villaseca reconoce a Iberdrola 'su deseo de solapamiento territorial de las redes de distribución de gas y electricidad' en las zonas donde actúa.Concretamente, esta cesión de clientes de gas se hará mediante cuatro sociedades (existentes o nuevas) a las que se aportarán todos los activos, así como 'los medios técnicos y humanos que permitan el desarrollo de la red de distribución'.
ENDESA ITALIA. Sólo se cederá si acepta el socio Brescia
Un aspecto hasta ahora no desvelado del acuerdo entre Gas Natural e Iberdrola se refiere a la filial de Endesa en Italia, en la que la eléctrica española tiene como socio a la distribuidora local ASM Brescia (con un 20%). A diferencia de Snet, la filial francesa, en la que se vendería toda la participación (un 65%), en el caso de la italiana, a Iberdrola sólo se le cederán algunos activos. Según el contrato, Iberdrola recibirá cuatro centrales térmicas, de las ocho que tiene Endesa Italia. Concretamente, las de Fiume Santo; Cotronei; Catanzaro y Tavazzano (ésta se dividirá en dos paquetes, de los que a Iberdrola le corresponderá el ciclo combinado de 800 MW y un grupo de fuel de 320 MW). Además, se transfieren los derechos del acuerdo con Gamesa para desarrollar parques eólicos.Sin embargo, esta parte del pacto 'queda sujeta a alcanzar un acuerdo con el socio italiano' que, por otra parte, ya ha manifestado su oposición pública a la opa mediante un comunicado al regulador del mercado de valores del país transalpino. En este punto, Gas Natural se compromete 'a hacer sus mejores esfuerzos' para alcanzar un acuerdo con Brescia y 'a actuar de forma transparente con Iberdrola'. Por su parte, ésta se presta también a buscar un acuerdo que, 'en todo caso, deberá ser equilibrado para las tres partes afectadas'.En el caso de Francia, Iberdrola promete colaborar en la promoción de las interconexiones eléctricas.