Telefónica obliga a los minoritarios a salir de Terra con una fusión

Telefónica ha ideado una jugada maestra para terminar con el conflicto de Terra: una fusión por canje de acciones. Con este diseño, la operación fuerza la salida de los minoritarios, no supone desembolso, elude el filtro de la CNMV y deja recorrido teórico a la acción de Terra a través de Telefónica, que ofrece un precio de canje sin prima e inferior al de la opa de julio.

Cuando el mercado en pleno apostaba por una opa de exclusión de Terra, Telefónica se ha salido del guión con una propuesta original y definitiva para los accionistas de la compañía de Internet. La mayor empresa española por capitalización ha invitado a su filial a que se fusione con ella con un canje de acciones que ofrece dos títulos de Telefónica por cada nueve de Terra.

A los precios de cotización actuales de la operadora, este canje no supone prima alguna para los socios de la empresa de Internet. La valoración implícita es de 3,21 euros por título de Terra, sólo un 0,7% más que el pasado viernes y un 2,6% por debajo del cierre de ayer. Pero lo más importante para los minoritarios es que los 3,21 euros propuestos en esta fusión son menos que los 3,25 euros -descontado el dividendo de 2 euros- que pagó Telefónica en la opa cerrada en julio.

Y hay que recordar la polémica que generó esa opa y el resultado que dio, con una aceptación inferior a la exigida por Telefónica -tuvo que renunciar a tener el 75% para considerarla un éxito- y con una adhesión inferior a un tercio de los accionistas que entonces tenía Terra.

En este caso, sin embargo, Telefónica no ha dejado resquicio a disidentes. La propuesta formulada no es una opa -voluntaria por principio-, sino una fusión en la que todos los inversores de Terra estarán obligados a acudir, en caso de que el consejo de la filial la acepte.

A la vez, elegir una fusión por canje y no una opa de exclusión promovida por Terra tiene una doble consecuencia. Por un lado, permite a los accionistas de la filial cambiar sus títulos en una empresa con pocas perspectivas de revalorización y que está fuera del Ibex, por un valor líquido y con potencial. Además, no habrá ampliación de capital en Telefónica. Fuentes del mercado aseguran que pagará con autocartera, pero no necesariamente de la que ya tiene y al margen del programa de recompra. Por otro, evita cualquier desembolso, porque una de las exigencias de la opa de exclusión sería el pago en efectivo.

Una última consecuencia de la fusión, no por ello menos significativa, es que elimina del proceso a la CNMV. No será la comisión la que tenga que autorizar nada ni velar por los intereses de los minoritarios, sino que bastará la opinión del experto del Registro Mercantil.

Valoración

Telefónica tiene ahora un 75,9% de Terra, después de la opa, diversas compras y amortizaciones. El resto, restando la autocartera, cotiza en Bolsa en forma de casi 119 millones de acciones. Con el canje propuesto, la oferta está valorada en 382 millones de euros.

El consejo de la filial puede exigir un mejor precio

En una opa, la compañía objetivo del deseo de otra tiene dos posibilidades, declararla hostil o aceptarla, pero en ambos casos la oferta sigue adelante si la compradora lo desea. En una propuesta de fusión, la empresa tentada tiene todo el poder en sus manos para decir sí o paralizar la proposición.En este caso, la libertad de Terra está bastante vigilada. Aunque serán los consejeros independientes y el presidente, Kim Faura, los que tomen la decisión, la empresa es propiedad de Telefónica en más de un 75,9%. La aceptación, por tanto, parece clara, pero no se descarta que, asesorada por Lehman y Citigroup, pida un canje más generoso. Telefónica también tiene banco asesor -Morgan Stanley-, que velará por los intereses de los accionistas de la matriz, pero puede estar dispuesta a elevar la oferta para reducir un poco la polémica con los minoritarios.La cita del consejo de Terra será el próximo día 23 y todo está abierto a partir de entonces. Si las cosas van según lo previsto, Telefónica tendrá tiempo de incluir la fusión en el orden del día de su junta ordinaria.

Una fuga de información catapulta el valor en Bolsa

La propuesta de Telefónica vino precedido de una fuerte subida en la cotización y el volumen de negociación de Terra que sugiere que se produjo una fuga de información privilegiada. En poco más de cuatro horas, las acciones de Terra subían un 10,7% -el alza llegó a ser del 15%- y el volumen era 6,6 veces superior al del total que se movió el viernes. La CNMV suspendió la cotización y ha emprendido una investigación de oficio para aclarar lo sucedido. En el momento de la suspensión, el mayor comprador era Venture Finanzas. Al final, las acciones de Terra cerraron a 3,3 euros, lo que indica que hay esperanzas de que se suba el valor del canje ofrecido.El anuncio de la operación ha sido acogido con luces y sombras en el mercado. En general, los analistas consideran que es un buen paso, pero determinados minoritarios no están de acuerdo. Las asociaciones Adicae y Accter.com calificaron la propuesta de fraude de ley.