Llegan las §acciones§ de las cajas de ahorros
La progresiva equiparación operativa de bancos y cajas de ahorros, iniciada en 1977 con el decreto sobre liberalización del sector financiero, marca con la reciente aprobación del real decreto sobre cuotas participativas un nuevo hito. Con esta regulación, las cajas dan por cumplido el último trámite para situarse en igualdad de condiciones en su competencia con los bancos: la posibilidad de captar recursos de primera categoría, al mismo nivel que las acciones, en los mercados de valores.
Se garantizan así que su supervivencia y sus posibilidades de crecimiento futuro no se vean amenazadas por una asfixiante insuficiencia de recursos propios en un entorno cada vez más competitivo, en el que aumentan las necesidades de capital para financiar nuevos negocios.
Las cajas se abren a los inversores privados, además, sin renunciar a su sustrato fundacional y configuración jurídica, ni a la orientación social de su negocio. Hay que recordar que las cajas no son sociedades anónimas como los bancos. Son fundaciones privadas, con fuerte presencia política en sus órganos de gobierno (consejos y asambleas), lo que no significa que sean públicas.
El legislador pretende máxima transparencia y competencia en la emisión de cuotas participativas
Esta naturaleza tan peculiar justifica el retraso y las dificultades de elaboración de la normativa. Explica, también, los recelos que este nuevo instrumento despierta entre los políticos, con el fantasma de la mal llamada privatización a vueltas.
Pero al margen de las características del emisor, para quien las cuotas se convierte en un elemento de disciplina de mercado que incentivará una mejor gestión en las cajas, lo que interesa al inversor de estos nuevos títulos es que son renta variable pura, cotizarán en las bolsas de valores españolas o extranjeras y su emisión estará sometida a la Ley del Mercado de Valores. El legislador persigue que su colocación se realice en máximas condiciones de transparencia y competencia y que tengan liquidez suficiente para ser una inversión atractiva. Funcionarán, por tanto, prácticamente como las acciones.
Así, inversores en Bolsa con títulos del BBVA, SCH o cualquier otro banco convivirán pronto con poseedores de acciones de Caja Madrid, Caixa Galicia, Bancaja o cualquiera de estas entidades que se decida a lanzar emisiones.
La diferencia más importante entre el accionista y el cuotapartícipe es que los últimos no tienen derechos políticos que permitan influir en la gestión de la entidad. En la práctica, eso es algo que importa poco a los minoritarios.
Ninguna persona, natural o jurídica o grupo económico, podrá ostentar, directa o indirectamente, cuotas participativas por importe superior al 5% de las cuotas totales vigentes. Lo que no podrán hacer las cajas es limitar la suscripción únicamente a empleados y clientes, una idea que surgió en algunas entidades como Caixa Galicia, la que con más anticipación anunció que haría emisiones. No cabe duda, sin embargo, que podrán utilizar las cuotas como instrumentos de fidelización si consiguen colocarlas entre sus clientes.
El legislador pretende que los cuotapartícipes se impliquen en los resultados económicos de la caja en términos equivalentes a los de los accionistas de las sociedades anónimas. La retribución de las cuotas, no obstante, está relativamente regulada para salvaguardar la solvencia y el respeto a la obra social, procurando que eso no disminuya el atractivo del instrumento. Así, se ha fijado un mínimo al porcentaje de retribución de las cuotas idéntico al de la obra social y un máximo del 50%.
Dadas las dificultades para cuantificar el valor de mercado de una caja. ¿Cómo se determina el precio de la emisión de las cuotas?
El primer paso es que la caja realice una estimación del valor económico y, contando con el valor nominal y el porcentaje que se va a atribuir a los cuotapartícipes (que la propia caja debe establecer de antemano), del importe de la prima de emisión. El reparto de la prima será precisamente aquel que permita alcanzar el porcentaje fijado de retribución.
Para el regulador, la garantía más fiable de que las cuotas se emitirán a un precio que refleje el valor real de la caja es el propio mercado, mediante un procedimiento competitivo y transparente. Eso obligaría a realizar la emisión en oferta pública y con participación de institucionales -la norma fija un mínimo del 20%-. De no ser así, la entidad necesitará contrastar su valoración económica con la de expertos independientes.
Sólo queda que las cajas pierdan el miedo y anuncien las primeras emisiones. De momento, no parece que ninguna se proponga lanzar cuotas de forma inmediata, mientras sopesan los costes del lanzamiento y las ventajas sobre las otras fórmulas como las participaciones preferentes o la deuda subordinada.
Procedimiento para llegar al mercado
Acuerdo de EmisiónLa competencia para la aprobación del acuerdo de emisión corresponde a la asamblea general, que puede delegarla en el consejo por un máximo de tres años. La asamblea deberá fijar el porcentaje máximo inicial del excedente de libre disposición que podrá ser atribuido a los cuotapartícipes. El acuerdo de emisión se inscribe en el Registro Mercantil y debe incluir el valor nominal y número de cuotas que seemiten, el momento a partir del cual los cuotapartícipestendrán derecho a participar en el excedente y el porcentajede la emisión que les será atribuido. Incluirá también lasestimaciones del valor económico de la caja e importede la prima de emisión.Valor económicoLa caja que pretenda emitir cuotas deberá realizar una estimación de su valor económico, teniendo en cuenta el fondo de comercio, las plusvalías latentes y la capacidad de generación de beneficios en el futuro, además de estimar la prima de emisión. Si la emisión se hace a través de una oferta pública (con los consiguientes requisitos de comunicación previa a la CNMV) y existe una participación destacada de inversores institucionales en la demanda, el propio mecanismo de mercado permitirá establecer el precio.Si no se dan estas circunstancias, se requerirá laestimación de informes externos.
Diferencias con las acciones de un banco que interesan al inversor
DerechosLas acciones otorgan derechos políticos, además de derechos económicos. Los poseedores de títulos de los bancos pueden acudir a las juntas de accionistas y tienen derecho de voto.Las cuotas llevan asociados derechos estrictamente económicos (participación en el reparto del excedente de libre disposición, el reembolso de su valor liquidativo en caso de liquidación de la caja y la suscripción preferente de nuevas cuotas en posteriores emisiones). Aunque se permite la existencia de un sindicato de cuotapartícipes, con voz, no tiene voto en las asambleas.RetribuciónEn las acciones de un banco, en principio, la retribución es libre, siempre que no tenga déficit de recursos propios.En las cuotas varía entre un mínimo en el porcentaje del beneficio que se destina a obra social -que generalmente se sitúa entre el 25% y el 30%- y un máximo en el 50%. Aun así, se puede solicitar al Banco de España un porcentaje superior, que lo autoriza con silencio positivo. En principio, esto es una desventaja, aunque teniendo en cuenta los niveles de retribución actuales de los bancos da bastante flexibilidad. No es nada frecuente que los bancos den dividendos superiores al 50% de sus beneficios.Límite a la tenenciaNo existen formalmente en las acciones, aunque hay un sistema de control de participaciones significativas en las entidades de crédito.Ningún inversor podrá tener más del 5% de las cuotas en circulación de una caja. Esto es un problema para los institucionales, aunque depende del tamaño de las emisiones. En principio, como no otorgan derechos políticos, se entiende que las inversiones tienen sólo carácter financiero.Precio de la emisiónEn un banco el precio de emisión de las acciones lo fija la junta de accionistas o el consejo. Si el precio es inferior al valor económico real de las acciones (el que cotiza en el mercado si ya tiene acciones emitidas), los accionistas se resarcen de la dilución mediante el derecho de suscripción preferente.En las cuotas se ha previsto un régimen para contrastar el precio de emisión, de manera que se favorezca un procedimiento de colocación competitivo que asegure que el precio de emisión no es inferior al valor económico real de la caja.