Concentración de poder y riesgos
La concentración de poder entraña riesgos y peligros para las empresas, asegura el autor, quien subraya las virtudes del código de buen gobierno como herramienta de control. Aquí analiza la polémica entre la separación de funciones y tareas o su acumulación
La publicación, en diciembre de 1992, del Informe Cadbury a instancias de la Bolsa de Londres y otros estamentos interesados, a consecuencia de la creciente preocupación sobre la fiabilidad y escasa transparencia de la información facilitada por las compañías, puso bajo la lupa de la opinión pública sus recomendaciones para el buen gobierno de la empresa.
El informe fue acogido con gran interés en todo el mundo, y poco tiempo después muchos otros países seguían su estela y publicaban sus propios códigos de buen gobierno que, sin alterar la esencia de su modelo, lo adaptaban a sus particulares circunstancias. En todos ellos, la división de poderes en el vértice de la empresa recomendada por Cadbury, 'para que nadie, a título individual, tenga un poder de decisión ilimitado', recibe una particular atención, y todavía mantiene viva una polémica en la que se cruzan muchos argumentos a su favor, y casi otros tantos en contra.
El consejo debe asegurar su buen funciona-miento con estricta independen-cia del equipo gestor, y eso es una regla de oro
En este punto, los países se dividen en dos bandos. Uno de ellos lo encabeza el Reino Unido -donde más del 90% de las sociedades cotizadas son partidarias de la separación de funciones-, acompañado por Alemania -que mantiene su estructura jurídica dual, con dos consejos: uno de dirección y otro de vigilancia-. En el otro, Francia defiende su tradicional postura de mantener al frente de la compañía a un presidente que sea al mismo tiempo director general (PDG). Junto a ella se encuentra Estados Unidos, partidario de la acumulación de funciones en la persona del chairman and chief executive officer (CEO), sistema que según la Business Round Table, que reúne a unas 200 de las mayores empresas del país, les da plena satisfacción. España, con un consejo de administración tradicionalmente presidencialista, se encuentra en una posición más próxima a este segundo bando.
Una regla de oro, presente en todos los códigos, es que el consejo de una sociedad debe asegurar su buen funcionamiento con estricta independencia del equipo gestor. La experiencia habida hasta el momento demuestra que esto es posible en cualquiera de las dos alternativas -separación o acumulación de funciones- aunque, lógicamente, sea más difícil mantener la independencia cuando el presidente acumule en su persona las funciones del primer ejecutivo. Sigue siendo muy difícil ser juez y parte en una misma decisión.
El debate sigue sobre la mesa y muchos expertos insisten en que las diferentes características de las sociedades aconsejan la inexistencia de una regla fija, y que sea cada empresa la que elija la alternativa más conveniente en función de sus circunstancias. En esta elección, una de las variables más importantes a tener en cuenta es la distribución del capital. æpermil;ste puede estar concentrado mayoritariamente en una sola mano o estar representado en un núcleo duro (número reducido de accionistas significativos con una participación conjunta, casi siempre minoritaria, frente a un resto muy diseminado) que, al límite, puede hacerse con el poder en las sociedades de gran dimensión con un porcentaje mínimo del capital. Es obvia, a la hora de decidir, la influencia de esta variable.
En los casos en que una compañía opte por la concentración de poder en su vértice, todos los códigos recomiendan la adopción de cautelas. La más frecuente es la del nombramiento entre los consejeros externos de uno de ellos -generalmente, el que sea mejor aceptado por todos por su mayor prestigio y experiencia- que suponga un contrapeso 'que permita al consejo funcionar con la mayor independencia del equipo de gestión y conservar su capacidad para fiscalizarlo' (artículo 3.2. del Código Olivencia). La recomendación de establecer 'cautelas' es un reconocimiento implícito de los riesgos inherentes a la concentración de poder, pero no hay constancia de su eficacia en su aplicación a un caso concreto. El pequeño inversor debe ser consciente de las ventajas, inconvenientes, y riesgos que comporta la acumulación o división de poderes en la cabeza de la empresa.
Se suele decir que 'el poder corrompe, y el poder absoluto corrompe absolutamente'. Cuando se tiene este poder, es fácil caer en la tentación de pensar que nada, ni nadie, se puede oponer a los deseos y decisiones de quien lo ejerce. En los últimos dos años, los escándalos subsiguientes a la quiebra de Enron en Estados Unidos han sensibilizado extraordinariamente a la opinión pública y han puesto sobre la mesa los abusos cometidos por los máximos dirigentes de algunas compañías al utilizar los recursos de éstas en provecho propio. El juicio que en estos días se sigue en aquel país por los excesos cometidos con el dinero de la sociedad por el presidente de Tyco, Dennis Kozlowski, para pagar sus extravagancias -fiesta privada en Cerdeña incluida-, es un buen ejemplo entre los muchos que podrían ponerse.
Es cierto que estas actitudes son escasas en número, frente a los numerosísimos gestores que hacen gala de su profesionalidad, honestidad y rigor en su modo de actuar. Pero no es tan escaso el impacto que tienen sobre los mercados y el perjuicio causado a todos los inversores afectados por estas prácticas. Se podrían citar, con nombres y apellidos, muchos más casos similares al mencionado. Cada uno de ellos sería un ejemplo más de los riesgos y peligros que pueden derivarse de la concentración de poder.