Juntas a ritmo de clic
El Gobierno quiere que los accionistas puedan votar en las juntas a través de Internet. Los pequeños inversores aplauden la decisión, pero creen que la legislación actual sobre firma electrónica, que da validez al voto, presenta aún importantes lagunas
El pleno del Congreso, a iniciativa del Partido Popular y Convergència i Unió, ha aprobado recientemente solicitar al Gobierno que impulse la modificación de la actual normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones con el objetivo de aumentar los derechos de los pequeños inversores. Entre las medidas que se quieren promover para mejorar la transparencia de las empresas cotizadas está la de facilitar a los accionistas el voto en las juntas generales sin tener presencia física, a través de técnicas telemáticas como Internet y la firma electrónica, algo que en EE UU es una práctica habitual desde hace algunos años.
La propuesta ha sido acogida con división de opiniones: mutismo por parte de las compañías -'de momento no hacemos declaraciones', han explicado fuentes de Telefónica-, autocomplacencia desde las filas de los partidos políticos -'se producirá una auténtica democratización de las juntas', según Vicente Martínez-Pujalte, portavoz de economía del PP en el Congreso- y dudas por parte de los inversores, que ven riesgos en la propuesta por las lagunas que presenta la legislación vigente en España sobre la firma electrónica.
La introducción de Internet cambiará, según los expertos, la interacción entre empresas y propietarios. Hasta ahora las compañías enviaban a los bancos depositarios de las acciones el orden del día para que éstos se la remitieran a los propietarios de las acciones, quienes si querían delegar el voto, debían comunicárselo a los bancos. Con la llegada de Internet la figura del intermediario desaparece. Los empresas cotizadas que dispongan de un programa de registro de accionistas enviarán directamente la información a los titulares de las acciones (no sólo el orden del día, sino también los resultados trimestrales y los hechos relevantes) y éstos, mediante el correo electrónico o a través de una página web que habilite la empresa podrán comunicar si delegan el voto o si asistirán a la junta.
Las nuevas tecnologías no siempre han significado mayor democratización. Las pantallas gigantes han servido para dividir algunas juntas
Sin embargo, la medida que promueve el Gobierno no significa que los accionistas puedan participar en tiempo real en la junta a través de la pantalla de su ordenador. 'Aquí existe una confusión terminológica. Una cosa es votar a través de una delegación, y otra, que la votación se realice a través de Internet, en tiempo real, durante la celebración de las juntas. En el primer supuesto, no ha de haber problema para que la delegación de voto pueda hacerse en cualquier momento antes de la junta a través de Internet. Sin embargo, la segunda alternativa, es decir, la presencia virtual, exigiría cambios en la Ley de Sociedades Anónimas, para ir a una ley de sociedades bursátiles, en la que se contemple la presencia física y la presencia virtual en las asambleas de socios', según Jacinto Soler Padró, abogado, doctor en Ciencias Económicas y presidente de Soler-Padró Morrow, consultora especializada en el asesoramiento de empresas cotizadas.
La legislación de los países en los que ya se contempla la votación por Internet suele exigir 'algún tipo de firma electrónica que ofrezca la identidad y la autorización de las partes para votar', según David Dando, de Institutional Shareholder Services, firma que suministra servicios para votaciones oficiales.
La firma electrónica o digital es un conjunto de datos electrónicos en forma de clave numérica o alfanumérica que identifica a una determinada persona en los documentos realizados en soporte electrónico. Suelen unirse al documento que se envía por medio telemático, como si de la firma tradicional y manuscrita se tratara. España fue uno de los primeros países en regular la firma electrónica mediante el Real Decreto-Ley 14/1999, aprobado con carácter de urgencia. Esta premura hizo que el texto apareciese antes que la directiva europea sobre la materia, lo que ha obligado al Gobierno a intentar adaptar el real decreto a la legislación comunitaria. De momento se han elaborado dos anteproyectos de Ley de Firma Electrónica (el último, el pasado 26 de julio).
Las lagunas del real decreto y las incertidumbres acerca de cuánto tardará en entrar en vigor la nueva ley hacen dudar a los pequeños inversores sobre el voto electrónico. La nueva ley tardará tres meses después de su publicación en el BOE en entrar en vigor, por lo que muchas juntas que se celebren a principios de año, entre ellas las de los grandes bancos, tendrán que regirse por el texto de 1999. 'Aunque toda medida que pretenda favorecer a los minoritarios nos parece positiva, pensamos que en España todavía no existe cultura sobre la firma electrónica. Hoy por hoy, suplantar una personalidad por Internet es relativamente fácil y la legislación en vigor no resuelve las incertidumbres. En estos momentos no sería factible la propuesta del Gobierno. El real decreto presenta carencias importantes. Su contenido es endiabladamente técnico para la gente de a pie. Además no está clara la diferencia entre firma electrónica simple y firma electrónica avanzada y cuál se debería utilizar en la votación de una junta de accionistas', según Miguel Martínez Tomey, coordinador de la Asociación de Consumidores y Usuarios de Bancos, Cajas, Seguros y Productos Financieros (Adicae).
A esta asociación también le preocupa que la propuesta del Gobierno pueda dejar flancos abiertos para que las empresas marginen aún más a los minoritarios. 'El voto por Internet podría ser utilizado por los consejos de administración como una obligación más que como una opción, con lo que muchos accionistas no tendrían acceso a las juntas', explica Martínez Tomey. La utilización de la técnica no siempre implica más democratización. Algunas compañías han utilizado las pantallas gigantes para dividir a los accionistas que asisten a la junta: en una sala, los vips, con el consejo de administración al frente, y en la otra, los minoritarios y la pantalla. Además, todo aquel accionista que quiera disponer de firma electrónica debe pagar entre 20 y 50 euros, según quien expida el certificado, para obtener sus claves.
¿Piratas informáticos en la junta de Vivendi?
La votación electrónica, tanto por control remoto como por correo electrónico, es relativamente nueva en Europa, y aún quedan muchos flancos por cubrir antes de poder asegurar al 100% la pureza de las votaciones.En la junta de Vivendi, celebrada el pasado mes de mayo, los accionistas de la compañía francesa rechazaron dos de las principales propuestas presentadas por el equipo directivo, entonces presidido por Jean-Marie Messier. Una de las resoluciones contemplaba un paquete de opciones sobre acciones para los ejecutivos de la empresa, equivalente al 5% del capital social. Vivendi empezó a sospechar que algo extraño había ocurrido por la elevada cantidad de abstenciones que hubo por parte de importantes accionistas del grupo de medios de comunicación -según la normativa francesa, una abstención se cuenta como un voto contra la propuesta del consejo-. Las sospechas sobre la manipulación de la votación tomaron cuerpo cuando los responsables de Vivendi hablaron con aquellos inversores institucionales que en teoría se habían abstenido y éstos les dijeron que ellos habían votado sí a las dos propuestas del consejo de administración.