Junta general

El SCH aprueba un nuevo código de gobierno

Emilio Botín también logró suprimir el límite de edad para ser consejero, con lo que podrá seguir como presidente después de 2006. La junta de accionistas del SCH celebrada ayer también aprobó un nuevo código de gobierno con mayor peso de la comisión de auditoría, mayor transparencia y nuevas exigencias del consejo, y nombró a Manuel Soto vicepresidente. Estas medidas no lograron frenar la caída en Bolsa de los títulos del SCH, al caer un 6,38% por el efecto de Brasil

El Santander Central Hispano (SCH) fue ayer la primera sociedad española que anuncia la eliminación de las medidas estatutarias de blindaje, puestas en práctica en la década de los noventa por la mayoría de las empresas con la justificación de evitar opas hostiles. Esta supresión, no obstante, se someterá a la aprobación de la junta de accionistas en febrero de 2003.

El presidente del Santander, Emilio Botín, justificó la eliminación de las medidas de blindaje en la necesidad de defender 'los derechos de todos nuestros accionistas sobre la base del principio de igualdad de trato entre todos los accionistas' y para crear valor a largo plazo. De hecho, Botín insistió en dar mayor participación a los accionistas, a través de la junta general y en 'la adopción de determinadas decisiones que afecten a nuestras acciones'.

Además, Botín anunció que se incrementará el control de los accionistas sobre los sistemas de retribución consistentes en la también extendida entrega de acciones o de opciones sobre acciones del banco, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado a las acciones del Santander, al someterse a la aprobación de la junta dichos sistemas. 'La política del consejo en esta materia será evitar los sistemas retributivos para consejeros y directivos del banco que se vinculen a la evolución del precio de la acción a corto plazo', sentenció.

Entre las medidas del blindaje que se suprimirán se encuentra la de eliminar la limitación al 10% del porcentaje de votos que puede ejercer un solo accionista. De esta forma, cada accionista podrá ejercer el derecho al voto en un porcentaje equivalente a la participación de capital del banco que tenga en su poder.

También se eliminarán los requisitos vigentes hasta ahora para ser elegido consejero, según los cuales se necesita ser titular de un mínimo de 100 acciones con una antigüedad de al menos tres años o que su candidatura sea respaldada por las tres cuartas partes del consejo como mínimo.

Se suprimen las condiciones para ser presidente y vicepresidente, puestos para los que en la actualidad se necesita contar con el apoyo de dos terceras partes del consejo como mínimo y, en el caso del presidente, que haya formado parte del mismo durante cinco años antes de su nombramiento, salvo que se realice por acuerdo del consejo.

La cuarta medida que se suprimirá será la exigencia de contar con el apoyo del 70% del capital para poder aprobar una fusión, la transformación de la sociedad, modificación de su objeto social o su disolución total o parcial.

En esta junta, Botín logró aprobar la eliminación de edad para ser consejero, y por lo tanto presidente del banco, establecida hasta ahora en 72 años, con lo que él podrá continuar al frente del banco después de 2006. Botín justificó esta supresión afirmando que 'la edad no es en sí misma determinante para valorar la idoneidad de un consejero y el interés que para la sociedad tiene que una persona forme parte de su consejo'.

En un tono contundente y ante una sala de accionistas con menos aforo de lo habitual, el presidente del SCH afirmó que su grupo ha adaptado las prácticas internacionales más avanzadas en el buen gobierno corporativo, cuyos ejes fundamentales son 'la transparencia, la creación de valor a largo plazo para los accionistas y el establecimiento de un estricto catálogo de obligaciones de los consejeros y directivos que, fundamentalmente, eviten los conflictos de interés'.

Soto, vicepresidente

Estas medidas tienen su reflejo en la puesta en práctica de un nuevo reglamento del consejo y en el mayor protagonismo de la comisión de auditoría y cumplimiento, que ahora está presidida por el ex presidente de Arthur Andersen, Manuel Soto, consejero independiente del banco, que además fue nombrado vicepresidente independiente del banco (hay cuatro vicepresidentes). Esta comisión, antes presidida por Rodrigo Echenique, esta formada por consejeros externos o independientes. También se crea una nueva comisión de retribuciones y nombramientos presidida por Fernando de Asúa e integrada por consejeros no ejecutivos, casi todos independientes.

También se aprobó ayer la entrada de tres consejeros independientes, con lo que el número de consejeros se fija en 21. Los tres consejeros entrantes son el empresario Juan Abelló, el ex ministro de Asuntos Exteriores Abel Matutes, y Guillermo de la Dehesa, quien entra a formar parte de la selecta comisión ejecutiva del banco (en la que están Botín, Alfredo Sáenz, Matías Rodríguez Inciarte, Fernando de Asúa, Ana Patricia Botín, Rodrigo Echenique, Antonio Escámez y Francisco Luzón). Así, el consejo queda formado por cinco consejeros ejecutivos y 16 externos, nueve de ellos independientes.

Matutes, De la Dehesa y Abelló, consejeros independientes

'Personas de prestigio y éxito profesional que arriesguen su dinero participando en el banco, de reconocida solvencia y experiencia y con una participación accionarial relevante en la sociedad'. Emilio Botín definió ayer con estas palabras el perfil que a su juicio debe tener un consejero independiente. No en vano, su descripción encaja perfectamente con los tres nuevos fichajes para el consejo: Abel Matutes, Juan Abelló y Guillermo de la Dehesa, profesionales con trayectorias bien conocidas en el ámbito empresarial y de la Administración. Abel Matutes fue ministro de Asuntos Exteriores del primer Gobierno de Aznar y es consejero del banco italiano Sanpaolo-IMI, uno de los principales socios internacionales del grupo. El empresario y financiero Juan Abelló, que dirige el Grupo Torreal y fue presidente de Airtel, tuvo una relación directa con Banesto en la época de la presidencia de Mario Conde, llegando a ocupar la vicepresidencia de la entidad. Es uno de los accionistas más importantes del grupo Sacyr, que acaba de comprar al SCH su parte en la inmobiliaria Vallehermoso. En cuanto al economista De la Dehesa, fue secretario de Estado de Economía y Comercio con el PSOE y en la actualidad es consejero asesor del Banco Pastor, vicepresidente de Goldman Sachs Europa y consejero de Unión Fenosa, Campofrío y Telepizza. Con los cambios, formarán parte de la comisión de auditoría y cumplimiento: Manuel Soto (presidente), Abel Matutes, Juan Abelló, Fernando de Asúa, Luis Alberto Salazar Simpson y Rodrigo Echenique; y de la de retribuciones y nombramientos: Fernando Asúa (presidente), De la Dehesa, Elías Masaveu, Echenique y Soto.