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¿Tiene razón Ferrovial o la CNMV? ¿Se puede cotizar en Estados Unidos desde España?

La empresa, que planea domiciliarse en Holanda para cotizar desde allí en Wall Street, apunta que “no existe una estructura que habilite esa posibilidad” desde Madrid

L.S.
Rafael del Pino, presidente de Ferrovial
Rafael del Pino, presidente de FerrovialSANTI BURGOS

Ferrovial abrió la caja de los truenos el pasado 28 de febrero al anunciar que llevaría su sede fiscal a Países Bajos con el objetivo de cotizar desde allí en Estados Unidos. Una decisión, que contó con el rechazo frontal del Gobierno, y que ha sido justificada por la empresa por la falta de una infraestructura desde España que permita cotizar en EE UU acciones ordinarias españolas y no ADR (American Depositary Receipt), certificados que representan la propiedad de acciones no estadounidenses y que están depositados en bancos estadounidenses.

La empresa, que para ejecutar esta operación prevé llevar su sede fiscal a Ámsterdam y ejecutar una fusión inversa con su filial holandesa Ferrovial International SE (FISE), defiende que “la condición de compañía cotizada neerlandesa facilitará la futura admisión a negociación de esas mismas acciones en los Estados Unidos y, de darse las condiciones para ello, su inclusión en los índices bursátiles estadounidenses. Por el contrario, las acciones de una sociedad española cotizada en España solamente pueden negociarse en los Estados Unidos a través de ADR u otras fórmulas indirectas, y los ADR no son elegibles para acceder a los índices bursátiles estadounidenses”.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) defendió el pasado viernes que no se ha identificado, en el marco de un análisis junto con BME, ningún impedimento legal que dificulte a las empresas españolas y cotizadas en el mercado español que soliciten “el registro de parte de sus acciones en Estados Unidos a efectos de su cotización en mercados estadounidenses (sin el uso de ADR)”. El supervisor del mercado español ha comentado además que se trata de una petición -que una empresa española cotice directamente en EE UU a través de sus acciones ordinarias- que hasta ahora no se ha hecho y que es el depositario central de valores estadounidense, The Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC), el que, llegado el caso debe analizar “solicitudes concretas de emisores españoles interesados en esa posibilidad.”

El lunes, desde la compañía de infraestructuras se argumentó, a su vez, que “al margen de eventuales cambios regulatorios, habría que dar solución a cuestiones técnicas y operativas, como la compatibilidad tecnológica, rebalanceos, reconciliaciones de saldos, protocolos de información, etcétera”.

Y este martes, la vicepresidenta primera del Gobierno, Nadia Calviño, ha insistido en que no hay motivo para el traslado. ¿Quién tiene razón? Aquí, todas las claves:

¿Qué se necesita para que una empresa española pueda cotizar en EE UU con acciones ordinarias?

Una conexión entre la central de depositarios de Estados Unidos, The Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC), e Iberclear, el depositario central de valores españoles. Fuentes conocedoras reconocen que hasta ahora no se ha hecho porque los emisores que han querido cotizar en Wall Street lo han hecho a través de ADR. Es el caso de CaixaBank, Redeia, Iberdrola o Endesa, entre otras.

En el mercado local hay un precedente de una empresa extranjera que quiso cotizar en la Bolsa española: Berkeley. La minera australiana cotiza en la Bolsa australiana, en Londres y en Madrid desde 2018. En este caso no se realizó la conexión entre la Bolsa de Sidney y BME sino que se optó por dar de alta las acciones que cotizan en Madrid a través de un intermediario, que es participante en el parqué australiano, que tiene una cuenta como agente custodio. Es decir, Australia es su Bolsa original y es preciso que los bancos custodios bloqueen las acciones necesarias en el mercado de origen para ofrecerlas en las otras Bolsas (Londres y Madrid).

En el caso de Ferrovial, apuntan fuentes conocedoras de las tuberías de las Bolsas, es preciso que la DTCC sea quien solicite a Iberclear abrir una cuenta técnica en el mercado español. BME tampoco tiene esa cuenta técnica en la DTCC.

¿Es más fácil cotizar en EE UU desde Holanda que desde Madrid?

Hay una docena de emisores cotizan en Euronext Ámsterdam y también en Nasdaq o la New York Stock Exchange (NYSE). La cifra surge de un estudio realizado en 2022 y no incluye a las empresas que desde entonces han dejado de cotizar en alguna de las Bolsas estadounidenses.

Según fuentes conocedoras, Euronext Ámsterdam no cuenta con la conexión o enlace técnico con la DTCC, algo que solo tiene hasta el momento la Bolsa de Canadá. Apuntan, eso sí, que cada país tiene acuerdos ad hoc con la DTCC, en los que se recurre a un agente custodio.

¿Qué plazos serían precisos para que un emisor español pudiera cotizar en EE UU?

Fuentes conocedoras hablan de meses. Tanto CNMV como BME descartan que sea imposible hacerlo pero es preciso hacer ajustes de carácter técnico y esa tarea necesitaría tiempo. La decisión de Ferrovial se conoció el pasado 28 de febrero y será el próximo 13 de abril cuando los accionistas de la compañía lo voten en junta. El presidente del supervisor del mercado español, Rodrigo Buenaventura, argumentó en las últimas semanas que un aviso previo de la constructora habría servido para iniciar los contactos con su homólogo estadounidense, la SEC, y entre los distintos depositarios centrales.

¿Qué opciones tienen los accionista de Ferrovial?

Aquellos que rechacen el cambio de sede social pueden ejercer su voto en contra y optar por el mecanismo de separación y la consiguiente venta de sus acciones a la empresa a un precio de 26 euros por título. Entre los que han manifestado su oposición se encuentra Leopoldo del Pino, que controla un 4% del capital. El fondo activista TCI se ha mostrado a favor del traslado a Ámsterdam y el proxy advisor Glass Lewys ha recomendado votar a favor del traslado.


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Sobre la firma

L.S.
Es jefa de sección de Mercados/Inversión de Cinco Días, donde ha ejercido la mayor parte de su trayectoria profesional. Entre 2017 y 2020 coordinó también la sección de Economía y previamente estuvo especializada en empresas turísticas.

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