¿Puede un socio embargar bienes de la empresa familiar si es acreedor?: Claves tras la reforma de la Ley de Enjuiciamiento Civil
Existe la posibilidad de que el socio acreedor pueda terminar por adjudicarse el bien en subasta
Gestionar bien los conflictos en la empresa familiar cobra especial relevancia dado que no solo afectan al negocio, sino que también pueden poner en riesgo las relaciones familiares. Abordamos una cuestión que genera mucha incertidumbre: ¿qué consecuencias puede tener que la empresa familiar se convierta en deudora de uno de sus socios?
El ejemplo paradigmático es el derecho de separación del socio por falta de reparto de dividendos, regulado en el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Pero no es el único, también puede darse en casos como exclusión del socio, reducción de capital con devolución de aportaciones, compra de participaciones propias (autocartera) o cualquier deuda derivada de contratos entre la empresa familiar y el socio.
En todas estas situaciones, si la empresa tiene patrimonio, pero no liquidez, surge la gran pregunta: ¿puede verse obligada a entregar otros bienes en pago de la deuda?
A continuación, analizaremos las consecuencias prácticas y los riesgos para la empresa, utilizando como ejemplo el derecho de separación del socio, si bien sus efectos son trasladables, con carácter general, a las restantes situaciones mencionadas.
Como hemos adelantado, el artículo 348 bis de la LSC -que ha sufrido diversas modificaciones a lo largo de los años- permite al socio minoritario separarse de la sociedad cuando ésta no reparta determinados beneficios. Cuando esto ocurre, la empresa debe reembolsar el valor razonable de sus participaciones.
El problema surge cuando la sociedad carece de liquidez suficiente para afrontar el pago, aunque disponga de un gran patrimonio invertido en inmuebles, obras de arte o maquinaria. Si las partes no alcanzan un acuerdo, el conflicto pasa del plano empresarial al judicial.
Ante la ausencia de acuerdo, el socio acreedor podrá iniciar una reclamación judicial o arbitral (dependiendo de las cláusulas de resolución de conflictos que se hayan pactado).
Una vez obtenida una sentencia o laudo arbitral que reconozca el crédito, el acreedor podrá iniciar un procedimiento de ejecución judicial contra la empresa donde podrá embargarle bienes suficientes para ver satisfecho su crédito.
Ahora bien, el embargo no implica la adjudicación directa y automática del bien. La Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC) prevé mecanismos para convertir esos bienes en dinero y pagar así la deuda. El más común, y en el que nos centraremos en este artículo, es la subasta judicial.
No obstante, conviene precisar que sí existe la posibilidad de que el socio acreedor pueda terminar por adjudicarse el bien en subasta. En empresas familiares, esto puede ser especialmente conflictivo, dado que en muchas ocasiones los bienes embargados tienen un fuerte valor sentimental. Además, la pérdida de un activo con significado familiar puede percibirse como una ruptura del legado y de la identidad empresarial, intensificando el conflicto.
La reciente Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, sobre eficiencia del Servicio Público de Justicia, ha introducido cambios profundos en la LEC. Estas modificaciones son aplicables a todas las demandas de ejecución presentadas a partir del 3 de abril de 2025, pero no a las ejecuciones ya en curso, que se regirán por la regulación anterior.
El objetivo de la reforma es dar mayor protagonismo a la subasta judicial, transformando radicalmente su procedimiento. La modificación más importante afecta a la posición del ejecutante (acreedor) antes de la reforma podía adjudicarse los bienes embargados por un porcentaje mínimo sobre el valor de tasación. Tras la reforma, la única manera de adjudicarse los bienes es participando en la subasta como un postor más y ofreciendo la puja más alta.
Es decir, el socio acreedor pierde el control del procedimiento y debe competir en igualdad de condiciones con otros postores, lo que refuerza la transparencia, pero limita sus opciones.
Este proceso puede tener efectos devastadores, pues la empresa puede verse desprovista de activos esenciales para su actividad, comprometiendo incluso r la continuidad del negocio. A ello se suman costes adicionales derivados de intereses y costas procesales, así como la pérdida del valor del bien en una eventual subasta judicial, donde habitualmente se adjudican por importes s inferiores al valor de mercado.
Piénsese, en una empresa hotelera cuyo socio acreedor pretende adjudicarse uno de los hoteles más representativos del grupo; o una empresa de restauración cuyo local emblemático pasa a ser objeto de ejecución. El impacto económico y emocional es evidente
La mejor estrategia es anticiparse, configurando de antemano, en un Protocolo Familiar o en Pactos societarios, mecanismos de pago aplazado o fórmulas alternativas que eviten la salida de activos. También es recomendable incluir cláusulas de resolución de conflictos adaptadas a las características propias de cada empresa.
Para ello, es fundamental contar con expertos en empresa familiar que conozcan de primera mano estos conflictos y puedan ayudar en esa anticipación.
