El asesor de voto español apoya la ampliación del BBVA para la opa a Sabadell, pero alerta de sus efectos sociales

Los tres principles ‘proxy advisors’ apoyan al banco de Carlos Torres con la oferta

Pleno de recomendaciones de voto a favor de la ampliación de capital con la que el BBVA busca sufragar la opa sobre el Banco Sabadell. Corporance, el proxy advisor español, ha seguido a los internacionales ISS y Glass Lewis y recomienda votar a favor de este punto en la próxima junta extraordinaria de accionistas, pero alerta del efecto de la opa, sobre los empleados y la clientela.

“El BBVA enumera los posibles beneficios de la operación para el mercado, sus clientes, empleados y sobre todo sus accionistas. Sin embargo, dudamos que se hayan tenido en cuenta también las potenciales desventajas de esta absorción para otros grupos de interés, en especial los clientes y empleados del Banco Sabadell. Entre ellas destaca la potencial destrucción de empleos, la reducción de la variedad entre las ofertas para los clientes y la disminución de la competencia, el elevado coste de la cancelación de contratos con proveedores, incluyendo el cierre de oficinas, y el riesgo de excesiva concentración bancaria en el mercado español”, afirma el informe, que pondera si el banco que pilota Carlos Torres, “líder en sostenibilidad”, “ha analizado con rigor los efectos que esta potencial fusión tendría sobre todos los stakeholders”.

En este sentido, el informe recuerda los factores de riesgo que el Sabadell ha incluido en su folleto continuado en el marco de la opa. En concreto, cita “las consecuencias sobre acuerdos estratégicos en el área de seguros de vida, gestión de activos y depositaría institucional (además de los costes), la posible pérdida de personal cualificado en busca de otras oportunidades profesionales ante el riesgo de pérdida del empleo en caso de prosperar la opa, y finalmente las pérdidas de oportunidades como consecuencia de las limitaciones a la actuación de los órganos de administración y dirección”.

En cualquier caso, el informe apunta a que no es ahora el momento de pronunciarse sobre la opa y su recomendación de voto se centra en exclusiva en la junta extraordinaria del próximo 5 de julio. En ella, el BBVA ha propuesto a sus accionistas ampliar capital en hasta el 19% para atender el canje previsto para los accionistas del Sabadell, a razón de un título del banco de origen vasco por cada 4,83 del catalán. Esto supone emitir hasta 1.126.339.845 acciones nuevas, de 0,49 euros de nominal, lo que da a la operación un valor contable de 551.906.524 euros. Tras la ampliación, el BBVA tendrá 6.693 millones de acciones, con lo que los nuevos títulos supondrán el 16% del capital posterior a la operación. La cifra final de acciones nuevas dependerá del porcentaje de aceptación de la opa de los accionistas del Sabadell.

En cuanto a la ampliación de capital y lo que afecta puramente a los intereses de los accionistas del BBVA, refrenda esta transacción. Considera que las condiciones de la ampliación “son razonables”. También considera que la autorización al consejo de que den todos los pasos pertinentes para completar la opa y la fusión de la entidad catalana “no plantea problemas de gobernanza”.

La opinión de los asesores de voto es un elemento clave de cara a una junta de accionistas. Más en entidades como el BBVA, sin accionistas de referencia. Estas firmas se encargan de aconsejar a los grandes fondos qué votar en estas cumbres de accionistas y su veredicto puede inclinar la balanza de un lado o del otro. ISS y Glass Lewis, de origen extranjero, son los asesores más seguidos por los fondos internacionales, mientras que Corporance es de referencia en el mercado nacional.

La opinión de esta casa de análisis coincide con las firmas internacionales. ISS ha afirmado que la oferta “justifica totalmente el apoyo” y “está respaldada por un convincente racional estratégico”. No obstante, ve dos nubarrones en la oferta. Estos son el carácter hostil de la opa, al no contar con el beneplácito del consejo del Sabadell. El otro son las autorizaciones regulatorias pendientes. En concreto, esta firma apunta a la necesidad de contar con el sí del Banco Central Europeo (BCE), la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) y la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Con respecto a la primera autoridad, el informe pondera los mensajes del banco central en favor de la concentración bancaria y las palabras del vicepresidente Luis de Guindos de que la examinará la transacción sobre criterios estrictos de solvencia y prudencia y no sobre temas de competencia. ISS espera que esta autorización llegue antes que la de Competencia y que se demore entre dos y tres meses.

En cuanto a Glass Lewis, destaca que “existen las causas suficientes” para apoyar a la cúpula del BBVA en la transacción, al considerar que las razones aportadas por este banco son “coherentes”. Sin embargo, es cierto también que describe la operación como “un embrollo único”. “La cuestión para los accionistas del BBVA es si la propuesta adquisición del Sabadell representa un adecuado movimiento, dado el acercamiento hostil —una rareza en el mercado español— permanece sujeta a incertidumbres procedimentales y regulatorias y pesa sobre las acciones del BBVA”, reza el documento.

La junta de accionistas del BBVA del próximo 5 de julio será clave para la opa. Dado que este banco y el Sabadell comparten muchos accionistas, será una especie de indicador adelantado de si estos grandes fondos ven con buenos ojos la oferta. Por ejemplo, BlackRock es el primer socio del BBVA (5,9%) y del Sabadell con un 6,75%, seguido por Dimensional, con el 3,8%. Tienen posiciones destacadas en ambos accionariados Vanguard, Norges Bank o Goldman Sachs.

Los próximos pasos

• BCE. Está previsto que sea la primera autoridad en pronunciarse. El vicepresidente, Luis de Guindos, ha dejado claro que lo harán solo atendiendo a la solvencia y a la prudencia de la entidad resultante. Desde el 4 de junio, cuando el BBVA registró oficialmente la petición de autorización, cuentan con 60 días para pronunciarse, que pueden paralizar durante 15 días. 
• CNMV. El regulador de los mercados admitió la oferta a trámite el pasado 11 de junio. Cuenta con 20 días para analizarla, pero puede reiniciar este plazo a placer y no podrá pronunciarse, según la ley, antes que el BCE.
• CNMC. Los plazos para Competencia son más amplios, por lo que el mercado teme que los accionistas del Sabadell tengan que pronunciarse antes de que se sepan sus condiciones. En caso de que autorice la oferta en una primera fase, cuenta con un mes y si pasa a una segunda fase, con tres, si bien puede paralizar los plazos cada vez que requiera más información. Además, si va a esta segunda fase e impone condiciones, el Consejo de Ministros tendrá 15 días más para avalarlas o ampliarlas.

Sigue toda la información de Cinco Días en Facebook, X y Linkedin, o en nuestra newsletter Agenda de Cinco Días