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El Gobierno debate si la opa de Taqa sobre Naturgy debe pasar por Competencia

Se trataría de una concentración si se le imputan al mismo dueño, Abu Dabi, otras empresa que operan en España. Criteria podría aumentar su presencia para equilibrar el pacto de socios

Sede de Naturgy
Pablo Monge Fernandez
Carmen Monforte

Los abogados de los tres principales accionistas de Naturgy, Criteria, GIP y CVC, trabajan contrarreloj con el grupo emiratí Taqa (que ha fichado para la ocasión al despacho Clifford Chance) en la redacción del anuncio previo de la opa por el 100% de la energética española que deben enviar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Teniendo en cuenta que la operación, que afecta a una compañía que tiene la consideración de estratégica, requerirá de autorizaciones administrativas, el supervisor del mercado de valores publicará el anuncio y lo dejará en cuarentena en tanto el oferente reciba dichos permisos, momento a partir del cual se publicaría el folleto de la opa.

El proceso ha generado un gran revuelo en el Gobierno, hasta el punto de que en sus filas no faltan partidarios de que al grupo emiratí se le imponga la obligación de pasar por la Sala de Competencia de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) por tratarse de una operación de concentración empresarial. ¿Cómo se justificaría tal extremo si Taqa no opera en España y hasta ahora era una perfecta desconocida? Quienes sostienen que se trata de una concentración lo hacen imputando al mismo dueño (el Gobierno de Emiratos) esta compañía y otras que están presentes en España, como Mubadala, con un 62% de Cepsa, y Masdar, con participaciones en proyectos de renovables de Iberdrola, y participada por la propia Taqa.

Fuentes del mercado aseguran que precisamente para evitar este problema, los emiratíes eligieron a Taqa, sin intereses directos en España, como el brazo inversor en Naturgy, si bien la negociación se inició, según las mismas fuentes, con la petrolera Adnoc, en cuyo ámbito giran muchas de las compañías del país, con una estructura societaria muy diferente a la de las europeas. En cualquier caso, es “un debate complicado”, pues desde el punto de vista mercantil Taqa no forma parte de las sociedades emiratíes con intereses en España. De serle impuesta tal obligación esta la debería dilucidar la Sala de Competencia.

Más acciones para Criteria

En su anuncio previo de la opa, Taqa y Criteria deben dar cuenta al mercado del pacto de “socios” o “de cooperación”, como lo han denominado en sendos hechos relevantes las dos empresas. Dado que Criteria, con el 26,7% del capital, quiere seguir teniendo peso en la gestión de Naturgy y en su consejo de administración, las partes estarían estudiando la vía para que el holding de La Caixa aumente su participación hasta, quizás, el 30%. Se trataría de evitar que el control compartido no sea tan asimétrico entre el grupo emiratí, que podría colocarse con más del 50% del capital y el ahora primer accionista.

Dos son las vías que se barajan para elevar la presencia de Criteria: o una opa conjunta con Taq (delimitando las acciones que comprarían cada una) o, una vez superada la opa, comprar un paquete a la emiratí. En todo caso, el comprador o compradores tienen dos opciones de opa: o una voluntaria por el 100% o comprar primero el 41% de CVC y GIP y lanzar posteriormente una oferta por el resto del capital.

La operación también deberá pasar por la Sala de Supervisión Regulatoria de la CNMC, salvo que para entonces se haya producido la segregación de esta en la Comisión Nacional de la Energía (CNE), que sería la encargada de revisar la operación por afectar a una empresa con activos regulados (redes).

Sin embargo, la potestad del regulador energético para estudiar la toma de participaciones por una empresa extracomunitaria en una sociedad española que desarrolle actividades de distribución de electricidad y gas ha perdido trascendencia, ya que las posibles condiciones que este pudiera imponer las impondría antes el propio Consejo de Ministros, al autorizarla aplicando el llamado escudo antiopas. Precisamente eso fue lo que sucedió en el caso del tercer fondo accionista de Naturgy, la australiana IFM, con un 15%, que entró en el capital de la energética después de que se promulgara el RDL sobre inversiones exteriores. Su desarrollo se aprobó el pasado verano.

Según fuentes políticas, el jueves tuvo lugar una reunión en el Palacio de la Moncloa al más alto nivel entre miembros del Gobierno y otras partes afectadas. Pese a los últimos rumores sobre una posible participación del Estado en Naturgy, las fuentes consultadas lo descartan: la compañía no tiene la dimensión de Telefónica y su carácter estratégico solo lo determinan sus contratos de gas con Argelia, lo que no justificaría un nuevo esfuerzo financiero de la SEPI. Por otro lado, en este caso, el Gobierno ha sido conocedor de la operación desde el principio y no ve con malos ojos que el inversor sea la emiratí.

En cuanto al accionista argelino de Naturgy, la petrolera estatal Sonatrach, con un 4% del capital, ha asegurado en varios círculos que no acudirá a la opa sobre Naturgy que prepara Abu Dabi. Sonatrach es socio de Naturgy en el gasoducto de Medgaz la argelina controla y a su vez mantiene importantes contratos de gas natural con la empresa española. Sonatrach tiene un 50% de esta infraestructura que une Argelia con España por Almería, y el 50% restante está en manos de Medina Partnership, que comparten a partes iguales Naturgy y BlackRock, el mayor gestor de activos del mundo.

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Sobre la firma

Carmen Monforte
Es redactora de Energía de Cinco Días, donde ocupó también los cargos de jefa de Especiales y Empresas. Previamente, trabajó como redactora de temas económicos en la delegación de El Periódico de Cataluña en Madrid, el Grupo Nuevo Lunes y la revista Mercado.
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