Liberty contempla la salida a Bolsa de MotoGP en el nuevo pacto de accionistas
El contrato de compra prevé que la dueña de la Fórmula 1 indemnice con 126 millones a Dorna si la operación se retrasa o no sale adelante por problemas regulatorios
Para llegar a esa meta hay que dar antes muchas vueltas y la carrera todavía no ha empezado. Sin embargo, el pacto de accionistas entre Liberty Media y los directivos de Dorna que seguirán como socios de la empresa tras la venta al grupo estadounidense contempla expresamente el escenario de la salida a Bolsa de la firma que gestiona MotoGP. Ese acuerdo otorga al comprador una mayoría de seis consejeros sobre siete en el futuro órgano de administración de Dorna. En paralelo, el contrato de compraventa de Dorna por parte de Liberty incorpora entre sus cláusulas que el comprador pague una indemnización de 126 millones de euros en caso de que no se cierre la operación.
Liberty Media cotiza en Bolsa en Estados Unidos y aunque tanto el contrato de compraventa como el pacto de accionistas tienen carácter confidencial, la empresa los ha registrado como anexos en una comunicación a la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (las SEC, por sus siglas en inglés). La información facilitada al supervisor estadounidense aporta nuevos detalles sobre la operación anunciada el pasado lunes.
La empresa estadounidense explica que el precio que paga por el 86% del capital de Dorna son 3.017 millones de euros, pues la valoración de las acciones de la empresa ha sido de unos 3.500 millones. La valoración de los activos, a la que se llega sumando la deuda, es de unos 4.200 millones de euros. Del precio, en principio 2.282 millones se abonan en metálico y 735 millones en acciones de la Fórmula 1 de nueva emisión (Series C Liberty Formula One). Liberty señala que tiene a su disposición una financiación puente de hasta 2.000 millones de dólares de Goldman Sachs Bank USA.
El otro 14% del capital lo retienen los directivos de Dorna y está valorado en 485 millones. Antes, los ejecutivos de la empresa tenían un 21%, así que en la operación se desprenden de un 7%, valorado en unos 245 millones.
Los directivos que permanecen en el capital han alcanzado un acuerdo de accionistas con Liberty para gobernar la empresa mientras sigan siendo socios. Ese acuerdo, de 71 páginas sin contar anexos, contempla ya la posible operación de salida de Liberty Media del capital de la empresa en caso de presentarse una ocasión adecuada. Se señala que Liberty “liderará y se encargará de promover y organizar todas las oportunidades de salida” y que “la decisión de promover y proceder a una salida corresponderá en última instancia a Bidco [Liberty], que decidirá si inicia o no un proceso de salida cuando lo considere oportuno”.
En definitiva, se indica que los directivos no pondrán trabas a la operación que en su caso decida Liberty, que contará para ello con un derecho de arrastre para que los accionistas minoritarios le acompañen. En particular, se contempla el caso de una salida a Bolsa mediante una oferta pública de venta (OPV) inicial. En ese supuesto, Liberty deberá comunicar a los otros accionistas “una estimación de buena fe del precio de cotización, la fecha estimada para completar la OPV de la sociedad y cualesquiera otros términos y condiciones esenciales de la transacción”.
La OPV no es la única vía de salida a Bolsa de MotoGP que se contempla, sino que el acuerdo prevé también la posibilidad de llevarla a cabo por otras vías como una escisión (spin-off), una admisión a cotización directa o una entrega de los títulos como dividendo en especie.
Ese horizonte es, en todo caso, lejano. En el más inmediato, las partes se han puesto como meta cerrar la operación antes del 31 de diciembre próximo. Las cláusulas del acuerdo de compraventa detallan que han de lograr luz verde de los Gobiernos de España e Italia, bien porque autoricen la operación de inversión extranjera o bien porque consideren que no es necesaria la autorización, según detalla el acuerdo de compra, de 65 páginas, más firmas y anexos. En cuanto a autoridades de la competencia, se prevé que hagan falta las de la Comisión Europea y las de Reino Unido, Brasil y Australia.
Si para el 31 de diciembre no se han logrado las autorizaciones, Liberty puede ampliar en tres meses el plazo, pero pagando 126 millones de euros (upfront amount), que se suman al precio pactado. Esa misma cantidad de 126 millones tiene que pagarla Liberty como comisión de ruptura (break fee) si finalmente no se obtienen las autorizaciones regulatorias o se rompe la operación por algunas otras causas, aunque la cláusula es compleja y sometida a diferentes supuestos.
Tras el cierre de la operación, Dorna tendrá un consejo de siete miembros, de los que seis representarán a Liberty y uno, a los directivos accionistas, siempre que estos mantengan aún al menos un 5% del capital. Carmelo Ezpeleta, de 78 años, se mantendrá “inicialmente” como consejero delegado y será el representante de los directivos en el consejo, dice el acuerdo. En seis meses se creará un plan de incentivos para los directivos.
El pacto de accionistas establece que los directivos que se quedan en el capital pueden ejercer progresivamente opciones de venta sobre sus acciones de Dorna para que las compre Liberty. Podrán ejecutarlas por un tercio de las acciones a los tres años del cierre de la operación; hasta llegar a dos tercios a los cinco años, y por el total al cabo de seis años. Por su parte, desde el octavo año, de forma anual, Liberty tendrá opciones de compra, y los directivos opciones de venta, sobre todo el paquete que quede. Además de esas opciones por el paso del tiempo, también se activan en caso de cese de los directivos accionistas.
El precio justo o equitativo se negociaría, pero si hubiera desacuerdo se le pediría una valoración a una de las Big Four (EY, KPMG, Deloitte o PwC), elegida mediante sorteo ante notario por insaculación. Liberty puede pagar la mitad del precio en acciones de su sociedad gestora de la Fórmula 1.
El acuerdo de compraventa se rige por la ley inglesa y serán los tribunales de Inglaterra y Gales los que tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier controversia. En cambio, en el posterior pacto de accionistas, rige la ley española y las diferencias entre las partes se someten a arbitraje conforme a las reglas de la Cámara de Comercio Internacional. El arbitraje se celebraría en Madrid en inglés y estaría a cargo de un solo árbitro para disputas inferiores a tres millones de euros y de un tribunal de tres árbitros, para las superiores.
Ni el contrato de compraventa ni el acuerdo de accionistas incluyen compromiso de permanencia de Dorna en España, pero Liberty ha registrado también ante la SEC la nota de prensa en la que se anunciaba que “Carmelo Ezpeleta, consejero delegado de Dorna desde 1994, seguirá dirigiendo el negocio con sede en Madrid”. La compañía reiteró ese mensaje el lunes en una presentación a analistas en la que también se señaló la continuidad de Enrique Aldama como director operativo y financiero; Dan Rossomondo, como director comercial, y Carlos Ezpeleta, como director deportivo.
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