Opa

Naturgy deberá reformar por completo su consejo para cumplir con la CNMV

La gasista cuenta con seis consejeros dominicales por cinco no adscritos y la opa reducirá el peso de los independientes al 30%

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La entrada de IFM en el consejo de Naturgy, que será efectiva una vez culmine la opa del fondo australiano sobre el 22,69% de la gasista, romperá los equilibrios en el máximo órgano de administración de la compañía. En principio, reducirá el peso de los consejeros independientes por debajo de los estándares que marca la CNMV en su Código de Buen Gobierno. Y la alternativa es una reforma a fondo de su consejo o incumplir los estándares del supervisor.

IFM trabaja ahora a pleno rendimiento para que su opa sobre Naturgy llegue a buen puerto. Necesita primero la autorización del Gobierno y después convencer a dueños de un mínimo del 17% del capital. Pero, inmediatamente después de que termine la opa el fondo, la compañía y sus accionistas deberán abrir un nuevo melón: el encaje de los australianos en el consejo de la compañía.

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Actualmente, este órgano cuenta con seis consejeros dominicales –dos para cada uno de sus accionistas de referencia, CVC, GIP y Criteria–, por cinco independientes y un ejecutivo, el presidente y CEO, Francisco Reynés. IFM ya ha anunciado que quiere entrar en el consejo con una representación idéntica al resto de los accionistas. Esto abre la puerta a alternativas.

La más obvia es mantener al consejo actual y añadir a los dos representantes de IFM, incrementando el número de consejeros a 14, de los cuales 8 sería dominicales. También cabe la posibilidad de sustituir a uno o dos de los independientes por representantes de IFM, reduciendo aún más el peso de los independientes.

El problema aquí está en que cualquiera de estas dos opciones incumple el Código de Buen Gobierno de la CNMV. En su última versión, de 2020, el organismo recomienda que la mitad de los consejeros de una cotizada sean independientes. Rebaja ese umbral a un tercio en compañías con pequeña capitalización o con un accionista (o varios “actuando concertadamente”) que controle más del 30%.

En este caso, no impera esta salvaguarda. Naturgy es una de las mayores empresas por capitalización de la Bolsa y ninguno de los accionistas superará el 30%. Y, tal y como IFM ha asegurado por activa y por pasiva desde que lanzó la opa, no actúa en concertación con los otros accionistas. El fondo también afirmó en el anuncio de la opa que entraría en el consejo “considerando las recomendaciones del código de buen gobierno de las sociedades cotizadas”.

La opción de elevar el número de miembros a 18, con nueve independientes, ocho dominicales y el ejecutivo también incumple el código de la CNMV, que sitúa en 15 el máximo recomendado de consejeros, el fijado ahora por Naturgy en los estatutos. Una solución de consenso sería rebajar el número de consejeros a 10, con uno por cada accionista, el ejecutivo y los actuales cinco independientes.

Las fuentes consultadas apuntan a que no sería ningún drama incumplir el código de la CNMV y contemplan dejar el peso de los independientes en el 30%. La compañía podrá agarrarse al mínimo free float que tendrá la compañía tras la opa. Y a que la Ley de Sociedades de Capital solo reclama dos consejeros independientes para las cotizadas, mientras que las recomendaciones de la CNMV no obligan a su cumplimiento.

El papel de Criteria Caixa

  • Decisión. Quedan muchas claves por dilucidar en la opa de IFM sobre Naturgy, pero una de ellas es si su primer accionista, Criteria, decide aprovechar la oferta para vender su 24,8% del capital o una parte. De esto también depende el equilibrio en el consejo. Si hace caja, es posible que pierda al menos uno de sus representantes. Si Caixa va a la opa, obligará con casi total seguridad un prorrateo y solo podría vender en torno a un 8% y quedarse con un 17%. Esto daría margen para que IFM ocupe uno de sus puestos en el consejo y los independientes se queden en el 40%. Juan M. Prieto, director general del asesor de voto (proxy advisor) español Corporance, incide en que “la ultima guía técnica de la CNMV sobre las comisiones de retribuciones sentencia que en las firmas que tengan un accionista de control se considera especialmente recomendable que cuenten con una mayoría de independientes”.
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