Regulación

Las cotizadas comunicarán a la CNMV en tiempo real las acciones con doble voto

La reforma de la ley de sociedades se aprueba hoy en el Congreso

Rodrigo Buenaventura, presidente de la CNMV.
Rodrigo Buenaventura, presidente de la CNMV.

Las acciones de lealtad serán una realidad en España en el futuro inmediato, según fuentes jurídicas. Las empresas que habiliten este premio para los accionistas con más de dos años en el capital –contarán con doble voto– deberán comunicar cuántas gozan de esta prebenda y también las de los dueños que así lo hayan solicitado, según una enmienda del PSOE que, salvo sorpresa, será aprobada hoy en el Congreso. También se han admitido las modificaciones que permitirán las juntas 100% virtuales y el endurecimiento de las opas que acaban en exclusión de una empresa cotizada, como pedían los minoritarios.

Los inversores que permanezcan al menos dos años de manera continuada en el capital de una cotizada tendrán acceso a un premio: que sus títulos tengan el doble de votos. La idea primigenia se recogió en un borrador de mayo de 2019, tras una sugerencia de la CNMV, con el objetivo de ofrecer a los inversores una gama de instrumentos ya disponibles en otros países, como Países Bajos, Italia y Francia, entre otros.

El Consejo de Ministros aprobó el pasado 14 de julio el proyecto de ley para incluir esta potestad en la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, que adaptará también la directiva europea sobre el fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de empresas cotizadas. La Comisión de Asuntos Económicos del Congreso aprobó la norma la semana pasada. Y esta incluye varias de las enmiendas propuestas por los grupos parlamentarios: todas las del PSOE.

Las acciones de lealtad no han recibido grandes oposiciones. Ciudadanos ha sido el partido más crítico, al señalar que esta figura “puede ejercer de freno a la inversión en las compañías”. En todo caso, sí estarán en la ley, que aún debe pasar por el Senado para su aprobación.

Las firmas quedarán liberadas de publicar cuentas en el primer y el tercer trimestre

Incluirán, eso sí, una enmienda propuesta por el PSOE que permitirá el control detallado de las acciones de lealtad por el supervisor del mercado. “Las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribución de voto doble deberán notificar a la CNMV el número de acciones con voto doble existentes en cada momento y aquellas acciones inscritas pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad fijado estatutariamente”, señala el suplemento al texto.

Futura regulación

Se deriva al Ministerio de Economía y a la CNMV el futuro desarrollo de los requisitos de comunicación de los votos dobles. Pero ya en la motivación de la enmienda se indica que el objetivo es que se remita al supervisor “lo antes posible” cualquier cambio en las acciones con voto doble. Indica que, en su caso, un plazo razonable sería de cuatro días.

De hecho, el organismo que preside Rodrigo Buenaventura computa en sus registros desde hace años el número de derechos de voto, en lugar del número de acciones.

Las acciones de lealtad ya están legisladas en Países Bajos, Francia e Italia

Las acciones de lealtad españolas, en todo caso, serán una potestad, no una obligación. Como máximo, duplicarán los derechos políticos, y su puesta en marcha contará con salvaguardas extraordinarias. Se deberán aprobar en junta con al menos el 60% del capital si acuden a esta dueños que representen al menos la mitad de la propiedad. Si van dueños de menos del 50%, pero más del 25%, se requerirá el 75% de los votos para aprobar esta especie de premio. Y no será posible darles luz verde si acude menos de una cuarta parte del capital.

La supresión de esta prebenda, que pretende incentivar la inversión a largo plazo y reducir presiones cortoplacistas sobre la gestión de las empresas, será más sencilla que darle el visto bueno. Bastará con su supresión por mayoría absoluta siempre que estén representados al menos dueños con el 50% del capital. Además, en el caso de que hayan transcurrido más de 10 años desde la fecha de su aprobación, para su eliminación no se tendrán en cuenta los derechos de votos dobles.

Exclusiones más difíciles y juntas 100% virtuales

  • Recta final. La modificación de la Ley de Sociedades de Capital se lanzó como una fórmula para trasponer la directiva europea sobre fomento de la implicación de los accionistas, que debía haber estado lista en junio de 2019. Pero el Gobierno ha aprovechado la reforma para introducir varios puntos adicionales. Por ejemplo, también se suprime la obligación de las empresas cotizadas de publicar resultados del primer y del tercer trimestre del año. Solo serán necesarias las cuentas de la primera mitad del ejercicio y del año completo. Como ha publicado CincoDías, también se endurecerá la exclusión de las compañías de Bolsa –se requerirá que el oferente controle al menos el 75% del capital tras la compra– y además se permitirá que las compañías permitan juntas de accionistas 100% virtuales. Ahora, la normativa recoge la posibilidad de que haya participación a distancia, pero no que se celebren íntegramente de manera no presencial. Emisores Españoles solicita esta medida para ya mismo, y desde Economía y Justicia están trabajando en ello.
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