La tokenización de activos financieros
La tecnología de bloques nos permite una vez más revisar la teoría de los títulos valores
Recientemente se ha anunciado que Facebook lanzará en enero de 2021 su moneda digital bajo el seudónimo "Libra" limitada inicialmente a una única moneda en paridad con el dólar.
En los sistemas de monedas digitales como Libra las unidades de cuenta generadas en el seno de la cadena de bloques son directamente representativas, referenciadas y canjeables por dinero de curso legal. No es otra cosa que la aplicación del modelo desintermediado de transferencias característico de la tecnología de bloques al sistema monetario tradicional, de manera que las unidades de cuenta o tokens son representativas –y canjeables- por dinero. Como resultado, se produce lo que se viene denominando la "tokenización del dinero fiat" o una forma electrónica de representar el dinero de curso legal para facilitar su circulación, liquidación y compensación.
Esta tokenización del dinero es muy diferente ─y tal vez menos ambiciosa si se me permite─ que la funcionalidad de Bitcoin en su concepción original. La diferencia radica en que la aspiración fundamental de los anarcocapitalistas ideólogos de plataformas de bloques como Bitcoin o Ethereum era la de crear un sistema monetario alternativo al sistema monetario controlado por los bancos centrales, sistema en el que no solo se prescinde de los bancos como terceros de confianza al ser reemplazados por la tecnología de bloques, sino que se prescinde del dinero tradicional en sí al ser sustituido por una nueva moneda creada por una comunidad de usuarios.
Y es que el verdadero ingenio detrás de la tecnología de bloques ideado por Satosi Nakamoto en 2008 con su famoso paper titulado "Bitcoin: a Peer-to-Peer electronic cash system" está demostrando ser precisamente la posibilidad de tokenizar activos mediante la creación de fichas digitales susceptibles de tráfico en un entorno digital.
Las aplicaciones de la tecnología de bloques exceden con mucho de la generación de medios de pago alternativos al dinero tradicional, al poder emplearse para facilitar la circulación directa y sin intermediarios de cualesquiera derechos mediante su tokenización o representación mediante referencias criptográficas registradas en una base de datos distribuida.
Particular interés está teniendo su aplicación a la teoría tradicional de títulos valores. Proceso histórico que se inició en la edad media con la incorporación del derecho al título como medio para permitir su circulación entre plazas distantes y que constituyó uno de los motores clave para la evolución de la economía moderna.
A principios del siglo XX la dependencia de los títulos papel -llega a calificarse como esclavitud o servidumbre documental- junto con la aparición de la electrónica en décadas posteriores, culminó en el proceso inverso de desincorporación del título valor y su reemplazo por una anotación en un registro electrónico -proceso que en España se inicia en 1974 y desemboca en el sistema actual de fungibilidad de los valores emitidos en masa y cotizados en bolsa implantado con la aprobación de la Ley del Mercado de Valores de 1988.
La tecnología de bloques nos permite una vez más revisar la teoría de los títulos valores al poder representar las acciones, bonos y demás valores negociables mediante unidades de cuenta o tokens que se emiten en el contexto de una ICO (iniciales en inglés de Initial Coin Offering) o una ITO (Initial Token Offering). Dichas emisiones de tokens, en la medida que otorguen derechos -o expectativas de derechos- de contenido patrimonial equivalentes a los instrumentos financieros, la CNMV siguiendo un criterio más cauto que el seguido por el regulador europeo de bolsas y mercados ESMA, considera que dichas emisiones deben ser tratadas como referidas a valores negociables bajo la definición amplia del artículo 2.1 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobada Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.
En la aplicación de la tecnología de bloques a los mercados de capitales cabe hacer la misma distinción que entre las criptomonedas como el Bitcoin y las stable-coins como la Libra, estas últimas mera tokenización del dinero. En efecto, cabe igualmente distinguir entre la emisión de acciones o valores ex novo directamente en formato de tokens representativos de derechos de contenido patrimonial en el contexto de una ICO o ITO, de la posible ─al menos teórica─ tokenización de acciones o títulos de participación social ya existentes, de manera que sin prescindir de los mismas se crean tokens que representan dichos activos del mundo real off-chain para registrarlos y administrarlos en un registro distribuido de manera que su custodia, así como la compensación y liquidación de dichos valores negociables se llevaría a cabo en la blockchain.
Jose Luis Lorente es socio de Bird & Bird y autor del capítulo dedicado a España en la sección “Capital Markets and Blockchain” de la publicación Handbook of Blockchain Law: A Guide to Understanding and Resolving the Legal Challenges of Blockchain Technology editado por Kluwer Law International en julio de 2020.