Telefónica acuerda con Liberty la fusión de O2 y Virgin Media para liderar el mercado británico

La teleco reducirá su deuda entre 6.300 y 6.652 millones con la operación

El grupo español recibirá 6.500 millones y controlará el 50% de la nueva compañía, valorada en 35.800 millones

José María Álvarez-Pallete, presidente de Telefónica.
José María Álvarez-Pallete, presidente de Telefónica.

Telefónica y Liberty Global han alcanzado un acuerdo para la integración de sus respectivas filiales en Reino Unido, O2 y Virgin Media, y crear un gigante de las telecomunicaciones en este mercado, considerado estratégico por el grupo español. Las dos compañías tendrán cada una un 50% de la filial resultante, que viene a retar a grupos como BT. La operación, valorada en 35.800 millones de euros, deuda incluida, ha sido confirmada esta mañana a la CNMV.

Telefónica ya confirmó el pasado lunes que estaba negociando la fusión de su negocio en Reino Unido. Se trata de la mayor operación corporativa acordada en todo el mundo desde el inicio de la crisis generada por el contagio del coronavirus Covid-19. Como parte del acuerdo, Telefónica recibirá 5.700 millones de libras (unos 6.500 millones de euros), incluyendo un pago compensatorio de 2.500 millones de libras. La teleco ha precisado que reducirá su deuda entre 5.500 y 5.800 millones de libras (entre 6.300 y 6.652 millones de euros). Al cierre del primer trimestre de 2020, superaba los 38.200 millones.

Por su parte, Liberty Global recibirá 1.400 millones de libras con cargo a su filial. O2 y Virgin Media esperan lograr sinergias con un valor actual neto de 6.200 millones de libras esterlinas.

La operación es una sacudida del mercado británico y un desafío al histórico dominio de BT y a grupos como Vodafone y Hutchison Three, que quedan como operadores únicamente de telefonía móvil. Telefónica señala que la nueva compañía será un actor más fuerte, más grande y más sostenible, y añade que contará con 46,5 millones de accesos en Reino Unido, por 46,3 milones de BT. En ingresos y oibda prácticamente iguala al antiguo monopolio británico, y supera ampliamente a otros actores del sector en el país como Sky, Vodafone y Hutchison Three.

En la información remitida a la CNMV, Telefónica explica que la operación dará lugar a un proveedor integrado de telecomunicaciones en el Reino Unido con más de 46,5 millones de suscriptores de vídeo, banda ancha y conectividad móvil y unos ingresos de aproximadamente 11.000 millones de libras. Ambas empresas explican que "el mercado británico, que se beneficiará de la escala y experiencia complementaria con la que cuentan ambos socios, que proporcionará a la joint venture un conjunto de servicios, tras el cierre de la operación”, dice la teleco.

La transacción aportará un valor significativo, con sinergias considerables y altamente apreciables valoradas en 6.200 millones de libras, en términos de valor actual neto excluyendo los costes de integración, capex e ingresos de 540 millones de libras al año, a partir del quinto año tras el cierre de la operación, y un flujo de caja libre positivo desde el primer año para Telefónica, que espera recibir los citados 5.700 millones de libras de fondos totales tras el pago compensatorio que recibirá por valor de 2.500 millones de libras.

La joint venture se fija un objetivo de deuda neta de entre 4 y 5 veces el resultado operativo antes de amortizaciones (OIBDA). “Esta transacción está totalmente alineada con la estrategia de la nueva Telefónica enfocada en mejorar el posicionamiento en sus mercados principales”, dice la operadora. En su presentación con inversores, Telefónica recuerda que está inmersa en operaciones corporativas en Reino Unido y Brasil, en este caso, ante la posible compra de los activos móviles de Oi, de la que ja recibido ya la due dilligence.

La teleco ha precisado que antes del cierre de la operación, se prevén una serie de recapitalizaciones financieras de forma que la joint venture sitúe su ratio de apalancamiento neto en 5,0x, es decir, en aproximadamente 18.000 millones de libras de deuda a largo plazo. Se estima que los nuevos fondos netos resultantes de la recapitalización asciendan a 6.000 millones de libras, aproximadamente.

La nueva empresa conjunta tiene la intención de distribuir, periódicamente, el efectivo disponible a sus socios, así como realizar nuevas recapitalizaciones, también de manera periódica, sujetas a condiciones operativas y de mercado, para mantener su ratio de apalancamiento neto dentro del referido objetivo de 4,0x-5,0x.

Las partes han acordado mecanismos de restricción a la transmisión de las acciones de la nueva sociedad conjunta a terceros, que tendrá una duración de hasta cinco años tras el cierre de la operación. A partir de ese momento, los socios podrán transmitir su participación a un tercero (con la opción de una colocación en Bolsa), sujeto a un derecho de adquisición preferente otorgado a favor del otro socio.

Cada socio se reserva el derecho de iniciar una oferta pública de venta acciones (OPV) de la joint venture tras el tercer aniversario del cierre de la operación.

La nueva O2-Virgin Media tendrá una presidencia no ejecutiva rotatoria. El primer presidente será Mike Fries, CEO de Virgin Media. De igual forma, contará con un consejo de administración con ocho miembros, cuatro por cada uno de los socios. Con respecto al comité directivo, Telefónica ha señalado que todavía no se ha decidido.

En una conference call en la mañana de hoy, el presidente de Telefónica, José María Álvarez-Pallete, ha señalado que “combinar O2, operador móvil número uno del mercado del Reino Unido, con la red de banda ancha de alta capacidad y los servicios de entretenimiento de Virgin Media supone un punto de inflexión en el mercado británico, en un momento en que la demanda de conectividad nunca ha sido tan alta ni tan crítica. Estamos creando un competidor fuerte, con una escala significativa y con fuerza financiera para invertir en infraestructuras digitales en Reino Unido, ofrecer más opciones y aportar un mayor valor a millones de consumidores, empresas y clientes del sector público. Hoy se crea un operador líder convergente en Reino Unido, lo que es motivo de orgullo para ambos socios”.

Pallete ha destacado la experiencia de ambas compañías en el segmento de las tarifas convergentes fijo-móvil.

O2 y Virgin Media son dos grupos complementarios, una operadora móvil y un proveedor de banda ancha fija. Telefónica, que en 2013 vendió su pequeña filial de banda ancha fija en el Reino Unido a Sky por cerca de 200 millones de euros, gestiona 34,5 millones de líneas móviles en el país, incluidas marcas reconocidas como Tesco Mobile y Giffgaff (incluye 5,11 millones de accesos M2M y 8,71 millones de accesos mayoristas). A su vez, Virgin Media gestiona en torno a 3,3 millones de clientes de móvil y seis millones de suscriptores de banda ancha fija y televisión de pago.

Con su integración, ambas compañías se hacen fuertes ante un posible acelerón en el país de las ofertas convergentes fijo-móvil, en el que solo BT está en disposición de elevar la presión.

Adicionalmente, la nueva compañía se convertirá en un competidor líder en el segmento de empresas (B2B). Así, se acelerará la adopción de servicios fijos-móviles convergentes por parte de las empresas que ya son clientes de Virgin Media y O2, y por otro, permitirá ofrecer nuevos servicios utilizando las capacidades digitales, así como las redes y amplia cartera de servicios de ambas compañías, tales como cloud, big data, IoT y ciberseguridad. Así, se creará un nivel de competencia sostenible dentro del mercado de PYMEs y grandes empresas en todo el Reino Unido, lo que redundará en beneficio de la economía británica en su conjunto.

Reino Unido es un país clave para ambos grupos. Este mercado ha liderado el crecimiento orgánico en el conjunto del grupo Telefónica en los últimos años, con un aumento de los ingresos del 3,8% orgánico en 2019, hasta 7.109 millones de euros. El mercado británico aporta más del 14,5% del total del grupo.

En 2015, Telefónica alcanzó un acuerdo para vender O2 a Hutchison Three, pero la Comisión Europea bloqueó la transacción por considerar que tendría un impacto en los precios para los consumidores británicos. El grupo español consideró posteriormente la posibilidad de colocar en Bolsa parte del capital, pero la incertidumbre en el mercado generada por el Brexit, bloqueó la posible operación.

Para Liberty, Reino Unido es su negocio principal, tras la decisión de vender sus divisiones en Europa Central en 2019 a Vodafone, incluida la filial germana. En febrero pasado, Liberty reconoció que en Reino Unido se enfrentaría este año a “vientos de cara”, y advirtió de que se analizarían opciones estratégicas para generar valor.

El anuncio del acuerdo con Liberty Global para integrar sus respectivas filiales en Reino Unido ha coincidido con la presentación de las cuentas del primer trimestre, en las que Telefónica ha confirmado que mantiene el dividendo de 0,40 euros por acción, con la vía del scrip. Inicialmente, el mercado recibió bien estos movimientos, y las acciones de Telefónica abrieron con una subida del 4%, aunque después el avance ha perdido fuerza, y a media mañana suben cerca de un 0,5%. Su gran rival en Reino Unido, BT, que además ha cancelado su dividendo, se hunde más de un 11%.

Aprobación de las autoridades de la competencia

En una presentación remitida a la CNMV, Telefónica señala que la transacción será notificada a la Comisión Europea, si bien indica que requerirá de la autoridad británica de la competencia (Competition and Markets Authority o CMA). Si se aprueba en fase 1, el cierre de la transacción tendrá lugar entre el cuarto trimestre de 2020 y el tercer trimestre de 2021. Si se aprobase en fase 2, con una investigación más profunda, el cierre tendría lugar entre el segundo trimestre de 2021 y el primer trimestre de 2022.

La operación está sujeta a las correspondientes aprobaciones regulatorias, a la ejecución de las recapitalizaciones, así como a otras condiciones de cierre habituales. En este caso, Mike Fries ha indicado que O2 y Virgin Media no son competidoras directas y no se solapan en los mercados en los que operan.

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