Berlusconi busca un inversor para el 29% de Vivendi en Mediaset y que salve la fusión

La participación del grupo galo está valorada en unos 942 millones

La familia italiana cuenta con dos meses para atraer a nuevos socios

Mediaset bolsa pulsa en la foto

De poder a poder. El multimillonario francés Vincent Bolloré ha abierto la caja de los truenos al desafiar al magnate italiano Silvio Berlusconi. La operación diseñada a espaldas de Vivendi para fusionar la Mediaset italiana con la española y crear un gigante audiovisual europeo se dirimirá mañana en dos juntas de accionistas. El grupo francés ejercerá, previsiblemente, su derecho de oposición en Italia, que valora su participación del 28,8% –dividida entre el 9,6% directo y el 19,2% depositado en el fideicomiso Simon Fiduciaria– en 942 millones de euros. Berlusconi deberá buscar inversores que adquieran las acciones de Vivendi para salvar la fusión.

El segundo mayor accionista de la matriz se está rebelando contra los Berlusconi, con los que mantenía una tensa relación desde que entró en el capital a finales de 2016 a golpe de talonario, comprando directamente en Bolsa a entre 2,2 y 4,5 euros por acción. El conflicto estalló cuando los reguladores italianos obligaron a Vivendi a traspasar en 2017 el 19,2% del capital a un fideicomiso, Simon Fiduciaria, aduciendo una eventual posición de monopolio, puesto que el grupo galo participa en Telecom Italia con un 24%. Un documento de la Comisión Europea, sin embargo, se opone a esta decisión.

La justicia italiana ya le ha dado la razón, al permitir que Vivendi vote con su participación directa, por casi un 10% de derechos políticos. Y, aunque ahora mismo no cuenta con la mayoría suficiente para rechazar la operación –la junta en Milán arrancará el 4 de septiembre a las 10 de la mañana y en Madrid, a las 12–, sí dispone de la capacidad de hacer descarrilar la operación con una fórmula alternativa. Vivendi, con su participación directa y con la de Simon Fiduciaria, puede ejercer su derecho de oposición en los 15 días posteriores a la inscripción en el registro mercantil de Milán del acuerdo de la junta extraordinaria. Entonces, las acciones de los disidentes serán ofertadas por Mediaset a quienes en ese momento sean sus accionistas (Berlusconi controla el 44,2% y podría adquirir una parte a través de Fininvest) y, posteriormente, si quedasen acciones sin traspasar, serán ofertadas a terceros en un proceso conocido como reoffering. Fuentes consultadas dan por hecho que la familia del ex primer ministro italiano se verá obligada a llegar a esa última fórmula.

No existe plazo oficial para efectuar esta venta, si bien en los documentos de Mediaset consta que el límite para que los acreedores ejerzan su derecho de oposición es de 60 días y que se espera que la operación esté concluida en el último trimestre de este año.

Varias fuentes financieras consultadas señalan que el porcentaje de Vivendi que tendrá que venderse para que no aniquile la operación es muy elevado. Y el precio, muy alto: 2,77 euros por acción, la contraprestación ofrecida a los disidentes de la matriz que quieran abandonar la empresa. El 28,8% estaría valorado en unos 942 millones.

Una vez realizada la oferta a inversores, quedará el importe originalmente reservado para atender el pago de los accionistas que desean irse, fijado en 180 millones de euros. Llegado el caso, existe la posibilidad de que se elimine esta condición pero no hay alternativa legal al derecho de oposición. Es decir, la posibilidad teórica de que se eleve ese importe fijado previamente está encima del tapete. El compromiso de compras de autocartera es de 280 millones de euros, importe al que se deducirá los 180 millones. En caso de que se renuncie a ese límite, la nueva empresa tendría que acudir al mercado para financiar la compra y dispararía su endeudamiento. La matriz tenía una deuda neta de 986 millones a cierre del primer trimestre, mientras que la filial contaba con una posición de tesorería de más de 87 millones de euros a cierre de junio. Después tendría que colocar esos títulos. En caso de que no se pueda dar salida a los accionistas disidentes pese a utilizar todas las palancas mencionadas, la operación quedará invalidada.

El mercado da por sentado que la fusión no llegará a buen puerto. Mediaset España cerró ayer a 5,966 euros por acción. Pese a que se disparó un 3,61%, todavía está muy lejos del precio de salida para los accionistas disidentes, de 6,5444 euros. La ecuación de canje de 2,33 acciones nuevas por cada una antigua también está por encima, pues arroja una valoración de 6,5473 euros por título.

Simon Fiduciaria recurrirá si no puede votar

Simón Fiduciaria, el fideicomiso que tiene en la actualidad la mayor parte de los derechos de voto en Mediaset Italia, deberá esperar para saber si podrá votar en la junta de accionistas de la compañía de este miércoles, en la que se deberá aprobar la integración con la filial española.

El permiso sobre si podrá votar o no deberá ser otorgado por el consejo de administración de Mediaset Italia, que se reunirá previamente a la celebración de la junta de accionistas. De no recibir el visto bueno, Simón Fiduciaria tendrá la opción de recurrir a los tribunales de justicia, así como de pedir la impugnación de la junta de accionistas.

El fideicomiso entiende que debe tener los derechos de voto, puesto que la integración rebasa el propio mercado italiano, puesto que se creará una compañía paneuropea con sede en Holanda y con operaciones en España, además de en el propio país transalpino.

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