La justicia italiana falla a favor de Vivendi pero no bloquea la fusión de Mediaset

Solo podrá votar con el 9,9% del capital que controla directamente y no por el 30% total

Pier Silvio Berlusconi, director ejecutivo de Mediaset. Getty Images

Un tribunal de Italia ha dado la razón a Vivendi en su intento de bloqueo de la segregación de activos de Mediaset y su filial española para incluirlos en una sociedad holandesa participada por los accionistas de las actuales Mediaset. El imperio mediático controlado por la familia Berlusconi había solicitado al juez que prohibiese a Vivendi ejercer el derecho al voto en la junta, que este miércoles debe aprobar la alambicada operación.

 El grupo francés de comunicaciones, que controla el 28,8% de las acciones de Mediaset, se opone frontalmente a una operación que considera diseñada para diluir su peso en el capital. Pero sus planes de bloquearla en la junta han sido tumbados en la misma sentencia en que el juez da la razón a la firma gala. Viviendi ostenta un 9,9% del capital de Mediaset de forma directa, mientras conserva otro 18,8% vía una sociedad instrumental, Simon Fiduciaria, que carece de derechos de voto. Dicha sociedad fue creada en 2017 ante las preocupaciones de los reguladores italianos de competencia.

El juzgado italiano ha reconocido que el fallo a su favor solo es aplicable al 9,9% que controla directamente y no del resto. Una decisión que convierte en misión casi imposible los planes de Vivendi de frenar la operación en junta: el 41% de Mediaset está en manos de la familia Berlusconi, que necesita el apoyo de dos tercios del capital que vote en junta.

Además, uno de los proxy advisor (firmas que asesoran a los fondos sobre los votos en juntas de accionistas) más poderosos, Glass Lewis, aconseja a votar sí a la fusión. Por el contrario, otro proxy, ISS, asegura que la operación es poco interesante desde el punto de vista financiero y que el gran objetivo de la familia del ex primer ministro italiano es mantener el control de la compañía. ISS se refiere al sistema de sistema de acciones de lealtad que incluye la fusión. La familia será el accionista de referencia de la firma resultante, y si ésta realiza adquisiciones o ampliaciones de capital en un futuro, los títulos de Berlusconi tendrán más derechos de voto que el resto por su mayor antigüedad.

Vivendi recurrirá la decisión judicial, pero no es su último cartucho. Tiene una vía alternativa para complicar la operación. En el acuerdo de integración se abre la puerta a que los accionistas que no estén de acuerdo se marchen con dinero contante y sonante. Los accionistas de la empresa española tienen la opción de salir a 6,5444 euros por acción y los de la italiana, a 2,77 euros. Pero esta opción no es ilimitada.

El dinero reservado para esta eventualidad asciende tan solo a 180 millones. Con una valoración de empresa conjunta de unos 4.000 millones, este plan exige que dueños del 95,6% acepten el canje.

El 4 de septiembre se celebra, además, la junta de accionistas de Mediaset España en la que se debe aprobar la operación, si bien en este caso la sociedad, controlada en un 51% por Mediaset Italia, no se enfrenta a un accionista crítico con tanto capital.