KKR se garantiza el control de Telepizza una semana antes del fin de la opa

Las aceptaciones de la oferta ya le aseguran superar el 50% del capital

Un local de Telepizza.
Un local de Telepizza.

KKR ha conseguido doblar el brazo a los accionistas díscolos de Telepizza. El fondo de capital riesgo, que cuenta con un 28,57% de sus acciones, se ha garantizado ya el control de la cadena de comida rápida. Según indican fuentes financieras a CincoDías, una semana antes del final del plazo de aceptación, KKR ya cuenta con el compromiso de venta de acciones por más del 50% del capital social a los que ofrece 6 euros por acción.

A las acciones que ya tiene en cartera KKR se le suma un 16,42% adicional que ya tenía comprometido. Junto al anuncio de la opa, el fondo comunicó que contaba con el compromiso de venta de cuatro accionistas –Santander Asset Management, Alliance Bernstein, Axxion y Formuepleje– que suman un 12,73%. A este se le añade el 0,9% en manos del propio consejo y el 2,72% en autocartera. Finalmente, en las tres semanas de periodo de aceptación que lleva la opa, KKR ya ha conseguido un número de compromisos de venta que le garantiza controlar la mitad más una de las acciones de Telepizza.

El problema está en que, tal y como está formulada la oferta, el control del 50,01% de los títulos de Telepizza no le garantizan el triunfo a KKR. Desde un principio, este fondo de capital riesgo –que cuenta con el apoyo de Torreal, Artá, J Safra Group y Altamar– hizo patente su voluntad de excluir la sociedad de Bolsa. Para ello puso como condición de la opa que alcanzase una aceptación del 90%. Este es el umbral mínimo que la ley de opas establece para que KKR ejercer el derecho de compra obligatoria (squeeze-out, en la jerga).

La opa de Telepizza fue un polo de atracción para los inversores y en los cuatro meses que distan desde que se anunció más de una decena de fondos afloraron participaciones superiores al 3%, de acuerdo a los registros de la CNMV. Entre ellos una serie de fondos que consideraban que el precio ofrecido por KKR es demasiado bajo y reclamaban una mejora, pese a que estaba un 33% por encima del cierre de Bolsa anterior al lanzamiento de la oferta. Comandados por Perpetual y Bestinver, fueron acumulando papel hasta hacer imposible cumplir con ese umbral mínimo de aceptación del 90%.

Así pues, KKR se vio obligado a pactar con los bancos asesores de la operación –­Santander, Citi, Barclays y Mizhuo– rebajar ese umbral mínimo del 90% al 75%, como así estableció en el folleto que aprobó la CNMV. Pero este nuevo nivel se ha vuelto otra vez más una cota difícil de alcanzar.
El fondo pilotado en España por Alejo Vidal-Quadras planea ahora renunciar completamente a ese requisito de aceptación mínima, según indican fuentes cercanas a este periódico. De este modo, tan solo las acciones ya comprometidas permitirán que la oferta triunfe.

En todo caso, los planes de KKR pasan por esperar al final del plazo de aceptación de la opa, el 30 de abril, para tomar una decisión. El hecho de que habitualmente la mayor parte de las órdenes de venta lleguen en los últimos días, y más con la Semana Santa de por medio, les hace albergar aún esperanzas de que la aceptación alcance el 75%.

KKR remitió ayer una carta a los accionistas de Telepizza para convencerles de que vendan sus títulos. En ella abre la puerta a renunciar a esa condición mínima y afirma que tiene la intención de que Tele­pizza deje de cotizar.

Sin embargo, el plan alternativo ya está sobre la mesa. Los asesores ya han adaptado sus cálculos de las necesidades financieras de KKR para opar Telepizza en cada uno de los tres escenarios que se contemplan: con una aceptación del 90%, del 75% o del 50%. De hecho, los cálculos que se muestran a los inversores en el road show para la emisión de bonos que la compañía lleva a cabo esta semana parten de la hipótesis de que KKR controlará la mitad más una acción de Telepizza.

Los planes de este fondo de capital riesgo pasan por excluir a la compañía de Bolsa, y para ello descartan al 100% hacer una nueva opa. Si la aceptación es inferior al 90%, KKR emitirá una orden de compra al mercado sobre las acciones a 6 euros por unidad, esgrimiendo un informe de EY que afirmaba que este es un precio adecuado. La ley de opas establece un plazo de un mes tras la resolución de la opa para lanzar esta orden.

En el folleto KKR también afirma que, una vez se haga con el control de la sociedad, automáticamente convocará una junta extraordinaria. En ella hará valer el control de la mitad más una de las acciones de la sociedad para aprobar su exclusión de Bolsa por mayoría simple. También prevé aprobar la distribución de un superdividendo de 187,2 millones de euros, de forma paralela a la emisión de bonos por 335 millones.

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