CaixaBank analiza si debe o no trasladar direcciones tras mudar de sede social

Sabadell aprobará el día 26 trasladar su presidencia y secretaría general a Madrid

La normativa no define qué es el centro de administración

Banco sabadell
Josep Oliu, presidente de Banco Sabadell

Yo nací en Sabadell, estudié en Estados Unidos, y trabajé en Madrid. Ahora vivo en Barcelona y jamás he pensado en regresar a vivir a Sabadell”. Así de tajante se mostró el pasado día 6 de octubre el presidente de Sabadell, Josep Oliu, en una respuesta a uno de los 300 directivos del banco que asistió a una reunión en la que el banquero explicaba las razones que había llevado a la entidad a trasladar su sede social y física a Alicante, y podía trasladar direcciones a otros puntos de España.

Y dicho y hecho, Sabadell ha decidido llevarse a Madrid la presidencia (Oliu ya cuenta con una vivienda en Madrid desde 2015) y la secretaría general, la dirección más importantes de la entidad. Estos cambios se aprobarán en el próximo en el consejo de administración que celebrará el banco el 26 de octubre.

Esta decisión está estrechamente vinculada al cambio de sede social y fiscallas ha trasladado a Alicante– de Sabadell como consecuencia de la inseguridad jurídica que se vive en Cataluña. El banco ya cuenta con otras direcciones en Madrid como la de banca privada.

Todas las fuentes jurídicas consultadas coinciden en asegurar que un cambio de sede social y fiscal “no es una modificación simple, tiene consecuencias muy importantes”. Entre ellas, el hecho de que se debe trasladar también efectivos decisorios de la compañía, como la presidencia o direcciones generales significativas, según consta en la normativa española.

La Ley de Sociedades de Capital, ya fija que los cambios de domicilio social también afectan a la sede efectiva. Es “el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación”, dice la ley. “Esta norma veda en España la posibilidad de realizar una fijación arbitraria del domicilio social. No es algo que pueda decidirse a la carta, hasta el punto de que puede derivarse responsabilidad para los administradores si hay divergencia entre el domicilio registral y el real. La ley permite elegir a las sociedades entre dos lugares, en el que se sitúe la efectiva administración y dirección de la sociedad, o donde radique su principal establecimiento o explotación”, reflexionan fuentes jurídicas.

A ello se suma el artículo 48 de la Ley General Tributaria, que define domicilio fiscal como “el lugar de localización del obligado tributario en sus relaciones con la Administración tributaria”. Y añade que el domicilio fiscal de las personas jurídicas y entidades residentes en España “será el de su domicilio social, siempre que en él esté efectivamente centralizada la gestión administrativa y la dirección de sus negocios. En otro caso, se atenderá al lugar en que se realice dicha gestión o dirección. En los supuestos en que no pueda establecerse el lugar del domicilio fiscal, de acuerdo con los criterios anteriores, prevalecerá aquél donde radique el mayor valor del inmovilizado”.

De esta forma, todas las empresas que han decidido trasladar su sede social y fiscal fuera de Cataluña, deben no solo celebrar consejos de administración y sus juntas de accionistas, sino también demostrar que tienen órganos directivos decisorios, coinciden varias fuentes jurídicas.

Según estas mismas fuentes, esto implica que todas las empresas que en las últimas semanas han decidido abandonar Cataluña ante su inseguridad jurídica deberán también plantearse trasladar direcciones decisorias a estas sedes.

Sabadell parece que ha vuelto a tomar la delantera con el traslado a Madrid de su presidencia y secretaría general, que incluye la asesoría jurídica. Fuentes del banco explican que de aprobarse finalmente el día 26 esta mudanza, creen que al estar la sede fiscal y social en Alicante no tendría por que existir conflictos con que la presidencia esté en Madrid, ya que la tributación fiscal es clara, en España, con lo que se despejan todas las dudas de inseguridad jurídica. Otra cosa, mantienen otras fuentes, es que de continuar la principal dirección decisoria del banco en Cataluña podría considerarse el traslado solo un gesto simbólico y chocaría con la fuga de domicilio de esta comunidad autónoma.

Fuentes de CaixaBank mantienen que, de momento, han decidido celebrar consejos de administración y sus juntas de accionistas en su nueva sede de Valencia. Pero reconocen que están analizando todas las implicaciones jurídicas que suponen trasladar la sede social y fiscal fuera de Cataluña, lo que incluye traslados de direcciones significativas. Explican que cuentan en Valencia además de con una dirección territorial, con una sede, la antigua de Banco de Valencia, con infraestructura suficiente para la gestión y celebración de las sesiones de los órganos de gobierno, y de la junta general. Con esto, queda efectivamente trasladada la administración del banco a Valencia, y por tanto, el domicilio fiscal.

Otras fuentes financieras señalan, no obstante, que la normativa es interpretable, y no define qué es exactamente un centro efectivo de administración.

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