Las Socimi y el nuevo obstáculo para entrar en el MAB
El mercado ha endurecido los requisitos de incorporación de estas sociedades
El incremento del número de sociedades cotizadas de inversión inmobiliaria (socimis) que se han incorporado a los mercados de valores durante estos últimos tres años parece evidenciar la recuperación del mercado inmobiliario español. La creación de este tipo de vehículos propició el establecimiento de un marco fiscal atractivo para los inversores, con la contrapartida de tener que cumplir una serie de requisitos para poder salir a Bolsa o incorporar sus acciones a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB).
En este contexto, el pasado 11 de abril, el MAB publicó la nueva Circular 1/2017 que modifica la Circular 14/2016 sobre requisitos y procedimiento aplicables a la incorporación y exclusión en el Mercado Alternativo Bursátil de acciones emitidas por socimis. En concreto, la modificación se centra en el requisito de difusión de las acciones en el mercado.
Como ya sabíamos, para incorporarse y mantenerse en este mercado, las socimis debían colocar el 25% de su capital o, al menos, acciones por valor de dos millones de euros, entre accionistas minoritarios, cada uno de los cuales ostentara un porcentaje de participación inferior al 5%. Sin embargo, para dar cumplimiento a este requisito, se podían computar las acciones que el emisor pusiera a disposición del proveedor de liquidez (banco), el cual se encargaría de su posterior colocación entre los inversores. Desde la Circular 6/2016, la difusión de las acciones debía completarse en el plazo máximo de un año desde la incorporación al mercado.
Parecía lógico que, dada la reciente creación de un nuevo segmento inmobiliario en el MAB y con la finalidad de impulsar la incorporación de socimis, existiese la posibilidad de diferir la difusión de las acciones por un plazo de un año. Sin embargo, el número y tamaño de las sociedades inmobiliarias incorporadas al segmento en el último año y medio evidencia el apuntalamiento del mismo; lo que, a juicio del consejo de la rectora, hace innecesario mantener un requisito de difusión distinto al de las empresas en expansión que acceden al sistema. Por ello, la Circular 1/2017 suprime la posibilidad de difusión diferida de un año y, en consecuencia, las sociedades que pretendan incorporarse deberán cumplir con anterioridad el requisito de difusión o conseguirlo al tiempo de la incorporación mediante una oferta (pública o no) de venta o suscripción de acciones.
Esta medida entrará en vigor a partir del 1 de agosto de 2017, si bien la nueva circular introduce una nueva disposición transitoria en virtud de la cual aquellas socimis que pretendan acceder con anterioridad a esa fecha aún podrán acogerse al actual régimen de difusión diferida; es decir, podrán computar las acciones puestas a disposición del proveedor de liquidez y conseguir la colocación entre minoritarios en el plazo de un año.
La redacción de la disposición transitoria plantea algunas dudas. El texto publicado por el MAB no aclara totalmente si la disposición transitoria se aplicará a aquellas socimis que formalicen su incorporación antes del 1 de agosto de 2017 o también a aquellas que se encuentren en trámites de incorporación y soliciten expresamente el acogimiento a esta previsión antes de la fecha indicada. A nuestro entender, y ante el riesgo de enfrentarse a una inminente avalancha de solicitudes, el MAB debería aclarar que prevalece la segunda interpretación.
En resumen, a partir de este verano las sociedades inmobiliarias de escasa capitalización que pretendan acceder al régimen de socimi deberán tener presente la necesidad de cumplir el requisito de difusión desde el momento mismo de la incorporación al MAB. Esta exigencia será difícil de superar cuando no resulte viable colocar privadamente las acciones entre un colectivo de inversores minoritarios, ya que difícilmente se darán las circunstancias necesarias para llevar a cabo ofertas públicas de suscripción o venta a un coste proporcionado.
Sin embargo, si el mercado inmobiliario español sigue ofreciendo previsiones de rentabilidad como las actuales, el endurecimiento del requisito no debería ser un impedimento insuperable para que las compañías del sector continúen solicitando su incorporación a un segmento que ya podemos dejar de considerar “emergente”.
Carlos Pemán y Román Pazos son Socio y Asociado, respectivamente, de Eversheds Sutherland Nicea