Unicaja logra el aval del FROB para obtener 1.250 millones de los preferentistas de Ceiss

Si hay necesidad adicional de capital, la asumirá el FROB sin recurrir a la nacionalización Los titulares de bonos deberán renunciar a cualquier reclamación por el canje

Unicaja ha aprobado hoy las condiciones de su oferta de adquisición de Banco Ceiss, paso previo para materializar una operación que lleva casi tres años de negociaciones. La entidad malagueña exige que los afectados por las preferentes de Ceiss renuncien de forma expresa a reclamaciones judiciales o extrajudiciales para recuperar su inversión. Condiciona además el éxito de la operación a obtener un mínimo del 75% del capital de Banco Ceiss, es decir, a obtener un capital de al menos 1.250 millones de euros con la adquisición. Y si hay necesidades adicionales de capital, será el FROB quien se haga cargo, sin que ello suponga la nacionalización.

El consejo de administración de Unicaja ha aprobado hoy los términos de la operación con la que debería darse un destino definitivo a Banco Ceiss, la única de las entidades que han recibido ayudas del rescate europeo para la que aún no se ha terminado de concretar su futuro. Unicaja detalla en un hecho relevante remitido a la CNMV las condiciones que establece para fusionarse con la entidad castellanoleonesa, que ha recibido una inyección del FROB por 604 millones de euros.

Los titulares de híbridos de Ceiss, por un total de 1.441 millones de euros, ya tuvieron que asumir una primera quita, determinada por el FROB y por la que canjearon estos porductos por acciones y bonos convertibles en acciones de Ceiss, sobre los que ahora Unicaja hace su oferta de adquisición, en forma de bonos convertibles en acciones con vencimiento en junio de 2016 –la promesa de Unicaja es que podrán tener liquidez en Bolsa como muy tarde a finales de ese mismo año– y que hasta entonces pagarán un 6% anual. La otra mitad será en bonos convertibles perpetuos al 4%.

La condición que establece Unicaja es que los aceptantes del canje deberán renunciar “incondicional e irrevocablemente, en la forma más amplia permitida en Derecho, a cualesquiera reclamaciones o acciones, de cualquier orden o tipo, judiciales o extrajudiciales, presentes o futuras” contra Ceiss o Unicaja. Es decir, se les cierra por completo la puerta para poder reclamar un arbitraje o para acudir a los tribunales para intentar recuperar el cien por cien de su inversión.

Unicaja explica que la efectividad de la oferta está condicionada a un nivel de aceptación que permita al grupo malagueño alcanzar un mínimo del 75% del capital de Banco Ceiss, exceptuando los títulos propiedad del FROB. Esto supone incorporar capital Core Tier 1 por un mínimo de 1.250 millones de euros. Y en este siendo, Unicaja explica que ha recibido “un escrito del director general del FROB, con fecha 16 de septiembre de 2013, en el que asume que el compromiso de que las acciones de gestión de híbridos generen un mínimo de 1.250 millones de euros en capital regulatorio (EBA Core Tier 1) de efecto neto fiscal.

En definitiva, Unicaja ha logrado el compromiso para que el proceso de canje de híbridos de Ceiss no suponga ningún coste adicional para la entidad malaqueña. Así, a pesar de la exigencia hecha a los titulares de acciones y bonos de Ceiss de renunciar a reclamar por sus ahorros, en el caso de que aun así se produjeran, el FROB debe responder por el coste que se produjera. "El FROB llevará a cabo todas las actuaciones que sean necesarias de acuerdo con las exigencias legales, para dar cumplimiento, mediante la consecución del resultado correspondiente, al compromiso asumido", señala el hecho relevante. "Sin que, en ningún caso, y a resultas del mencionado compromiso, el FROB resulte accionista de Unicaja Banco". 

Los detalles de la oferta: más pérdidas para los minoristas

Para establecer los términos del canje, Unicaja ha tenido en cuenta las consideraciones de Oliver Wyman y Analistas Financieros Internacionales y la valoración independiente de la consultora Ernst & Young. Por un lado, Unicaja emitirá acciones por 86,25 millones de euros, de un valor nominal de un euro, por las que canjear acciones de Ceiss por 88,93 millones de euros, de un valor nominal de 0,25 euros. En este caso, la ecuación de canje establecida es de una acción de Unicaja por cada 4,1241 acciones de Banco Ceiss.

Los actuales titulares de acciones de Ceiss son inversores institucionales, a los que el FROB dio acciones a cambio de sus preferentes y deuda subordinada. A los pequeños ahorradores en preferentes de Ceiss, el FROB les asignó en cambio bonos convertibles en acciones con una rentabilidad del 1%. A estos últimos, con un valor nominal de 803,46 millones de euros, Unicaja les ofrece bonos contingentes convertibles en acciones y bonos perpetuos, en sendas emisiones por 115,75 millones de euros. Y la ecuación de canje que propone Unicaja es de un bono de Unicaja, ya sea contigente convertible (con vencimiento en junio de 2016) o perpetuo, por cada 6,9412 bonos convertibles de Banco Ceiss.

La oferta de Unicaja supondrá por tanto una segunda quita para los antiguos titulares de deuda subordinada y preferentes de Ceiss, que no podrán en cualquier caso hacer líquida su inversión hasta que Unicaja salga a Bolsa, un acontecimiento para el que la entidad malagueña no se compromete a avanzar una fecha concreta en su propuesta. La pérdida será además mucho más pronunciada para los pequeños ahorradores de Ceiss, puesto que sus bonos convertibles por un nominal de 803,46 millones de euros serán canjeados por bonos de Unicaja por un total de 231,5 millones.

La entidad malagueña ha emtiido una nota de prensa en la que aseguran que han realizado una "valoración significativamente superior respecto a la actual de Banco Ceiss", si bien Unicaja no ha aclarado cuál es es valor que tendría Ceiss. 

Lo que se deriva del canje propuesta, sin embargo, es que los 803,46 millones de euros en bonos convertibles se convertirán en 231,5 millones de euros en nuevo papel de Unicaja lo que, en términos del valor nominal de las emisiones, equivale a una quita del 71%.