¿Lograrán las Socimi dinamizar el ladrillo?
En un país donde el sector inmobiliario sigue teniendo mucho peso, la introducción de nuevos vehículos de inversión juega una carta importante para la dinamización de este sector. Introducidas con la Ley 11/2009, las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (Socimi) cuentan con un régimen fiscal especial que exige, entre otros requisitos, que la Socimi salga a cotizar para mantenerlo.
La redacción original de la Ley 11/2009 exigía que las Socimis cotizasen en bolsa, lo que implicaba el cumplimiento de requisitos rigurosos y acrecentaba el escaso interés por este vehículo. Sin embargo, la reforma llevada a cabo a finales de 2012 permitió que las Socimis cumplieran con su obligación de salir a cotizar mediante su incorporación al Mercado Alternativo Bursátil (MAB).
Para permitir la cotización de dichos vehículos, el MAB ha considerado conveniente crear un segmento específico para Socimis, que coexistirá con los segmentos ya existentes para empresas en expansión, Sicavs, entidades de capital riesgo y sociedades de inversión libre. A estos efectos, se ha publicado recientemente la Circular 2/2013, que regula el régimen aplicable a la incorporación de dichas sociedades al MAB. El nuevo segmento de Socimis toma como referencia el ya existente para las empresas en expansión. Así, como regla general, se aplicarán a las Socimis las reglas de incorporación, contratación e información periódica exigidas para las empresas en expansión con las peculiaridades previstas en la Circular 2/2013.
"Fijar criterios muy estrictos de difusión limitaría o impediría el uso de las Socimi por grandes patrimonios”
La posición del MAB sobre los requisitos de difusión ('free float') generaba especial interés, ya que se trata de un vehículo que tiende a la concentración del capital al permitir que los accionistas suscriban acciones de la Socimi mediante la aportación de inmuebles. Por ello, fijar criterios muy estrictos en cuanto a difusión limitaría o impediría su utilización por grandes patrimonios o 'family offices'. A este respecto, el MAB exigirá que pertenezcan a accionistas con un porcentaje inferior al 5% del capital (i) acciones que representen como mínimo el 25% del capital de la Socimi o (ii) un valor estimado de mercado de dos millones de euros –regla que dota de cierta flexibilidad al régimen pero no es comparable a la concentración patrimonial permitida a las Sicavs (que no obstante, son obligadas a dar liquidez en paralelo a través de la recompra de sus propias acciones)–.
Asimismo, teniendo en cuenta la natural volatilidad de las cotizaciones en el periodo inicial tras la salida a bolsa, se exige a los accionistas de referencia y a los principales directivos de la Socimi que asuman un compromiso de no vender sus acciones ('lock up') dentro del año siguiente a la incorporación de la sociedad al MAB.
Por otro lado, se reduce el umbral de comunicación de participaciones significativas del 10% al 5%. Dicha modificación responde a la necesidad de controlar a los accionistas con una participación superior al 5% por motivos fiscales. Esto es así porque, como regla general, la Socimi funciona como un vehículo transparente: la Socimi tributará al 0% y serán sus accionistas quienes tributen al tipo que corresponda. Sin embargo, si dichos accionistas tienen una participación igual o superior al 5% y tributan a un tipo inferior al 10%, se añade un gravamen adicional del 19% sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos.
La circular 2/2013 también exige que se aporte una valoración de la Socimi realizada por un experto independiente para fijar el precio de referencia, salvo que dentro de los últimos seis meses se hubiera realizado una colocación de acciones u operación financiera que resulte relevante para determinar un primer precio de referencia para el inicio de la contratación. Además, se ajusta el contenido del documento informativo de incorporación que debe presentarse cuando no se publica folleto a la naturaleza inmobiliaria de la Socimi. Ante un escenario de falta de liquidez en el mercado inmobiliario, la obtención de liquidez vía cotización de la Socimi y la obligatoriedad de distribuir dividendos es una de las principales ventajas de este vehículo frente a los fondos o sociedades inmobiliarias.
El actual régimen busca flexibilizar su uso por diferentes tipos de inversores y canalizar inversiones a este mercado. ¿Tendrá éxito ante la actual coyuntura económica? En cualquier caso es un instrumento más para potenciar este sector.
Paula De Biase es abogada de Corporate de Pérez-Llorca.