Portugal invalida la venta del 8% de PT hecha por Telefónica

Telefónica sufrió anoche un fuerte revés en su intento de comprar a Portugal Telecom su parte en la operadora brasileña Vivo. La comisión de la Bolsa portuguesa dictaminó que la venta del 8% del capital de la española en PT es ficticia y que la titularidad sigue siendo española.

Portugal Telecom gana y Telefónica pierde sin casi capacidad de reacción por lo avanzado del calendario. Ayer por la mañana, la opinión de los analistas era casi unánime: la votación en la junta de PT que decidirá en 24 horas si se aprueba o no la venta de Vivo a la española por 6.500 millones será muy reñida, según Santander, Morgan Stanley, Oddo o BPI.

Todo dependía de dos factores, el voto de Brandes y el del 8% del capital de PT que Telefónica vendió para intentar sortear el veto a su participación.

Ayer por la noche se resolvió la segunda de estas dos incógnitas. La comisión de la Bolsa portuguesa (CMVM) terminó su investigación sobre la venta y su veredicto es que no ha sido tal. El organismo regulador ha centrado su atención en la desinversión, comunicada el pasado miércoles, y en la firma de varios contratos de equity swap, revelada al día siguiente, que se hicieron, según Telefónica, como mera protección frente el riesgo financiero en caso de que la española tuviera que recomprar ese capital para dárselo a PT como parte de la venta de Vivo.

La comisión considera que estas coberturas no son inocentes y que tienen relación directa con la reducción de participación de Telefónica. Para el regulador, los equity swaps tienen tres consecuencias directas: la española "mantiene intacta su exposición a los riesgos y beneficios de las acciones vendidas", "los compradores no asumen ... un interés económico directo", en PT y "los contratos contienen mecanismos que permiten de facto a Telefónica recuperar las acciones vendidas".

Estas tres evidencias llevan a una conclusión: "Los derechos de voto de las acciones vendidas deben continuar siendo imputados a Telefónica", sentencia la CMVM.

La comisión ha acelerado la investigación para que su veredicto estuviera listo antes de la junta de mañana. Y es que el presidente de la asamblea todavía es responsable de decidir si Telefónica puede votar en ella o no, ya que la ley portuguesa impide el sufragio cuando hay conflicto de intereses y él es quien tiene que interpretar la normativa. La española había vendido el 8% para saltarse esta ley, pero la CMVM se lo ha impedido y ahora vuelve a computar como dueña de un 10%.

Todo apunta a que la decisión será negativa y que Telefónica no podrá votar. La española estaba anoche mirando si es posible recurrir, pero el veredicto es un revés para ella. PT tiene garantizado el respaldo de un 22% de su capital y otro 4,3% se da por hecho. Con un 26,3% y contando con una participación similar a la que hubo para votar la opa de Sonae, le bastaría un 7% más para ganar el pulso a Telefónica y rechazar la oferta por Vivo. Pero si la española no vota, con un 28% de capital a favor de PT podría ser suficiente.

¿Subir la oferta ahora o esperar al rechazo?

La decisión de la CMVM supone un fuerte revés para Telefónica, que tiene muy poco tiempo para responder. Si no puede votar en la junta de mañana, sus posibilidades de victoria se reducen, lo que podría provocar una reacción de la española. Las vías posibles son dos, un pacto con PT para una solución negociada o un aumento de la oferta.En este último caso, la española también puede elegir el momento de lanzar una nueva propuesta. Puede hacerlo hoy o mañana antes de la junta y pedir un retraso de la asamblea. O también puede esperar a ver qué dicen los accionistas. Telefónica nunca tendrá mejores datos de cómo respiran los inversores que con el recuento de votos. Si gana, se habrá ahorrado subir la oferta y si pierde nada le impide volver a plantear otra propuesta de forma inmediata.Por otra parte, el banco Santander ha comunicado a la CNMV que ha reducido su capital en Telefónica del 3% al 2,57%. Además, la española ha mantenido contactos con la británica Next para comprarle su call center, por unos 60 millones.

Los 'equity swaps' no siempre impiden votar

La esperanza es lo último que se pierde, reza el dicho popular, y en el caso de Portugal Telecom no todo está definitivamente perdido. Es cierto que las posibilidades de que Telefónica pueda votar con su 10% son mínimas y que eso reduce mucho las probabilidades de victoria. Pero hay algún precedente que hace alentar la ilusión de la española.Lo protagonizó la propia Portugal Telecom, en la muy recordada junta que votó el rechazo o la aceptación de la opa hostil lanzada por Sonae. Fue hace tres años y Portugal Telecom no sólo votó, sino que se le dio permiso para hacerlo en nombre de la autocartera que todavía no era efectivamente suya, pero que tenía apalabrada con equity swap, según recuerdan fuentes financieras.Estas mismas fuentes aseguran que PT tenía un conflicto de intereses igual al que tiene ahora Telefónica y esperan por ello que el presidente de la asamblea dé la sorpresa y permita el voto de la española.

El voto de Brandes cobra más importancia

Las claves para que Telefónica saque adelante en la junta su oferta de 6.500 millones de euros por Vivo son dos: su voto y el de Brandes. Conseguir ambos supondría rozar la victoria. Pero si hay que elegir entre uno y otro, mejor renunciar al voto de Telefónica.Al fin y al cabo, el 10% de la española nunca apoyará a PT. Simplemente, no vota y se descuenta de los respaldos a Telefónica. Brandes, en cambio, elige entre una y otra. Si no apoya a la operadora nacional, es un 7,89% más que se suma al 26,3% que tiene prácticamente garantizado Portugal Telecom. El resultado es un 34,19% mínimo de respaldo a la portuguesa. Puesto que la decisión se toma por mayoría simple, Telefónica necesitaría un 34,20% a su favor para ganar y eso obliga a que la participación mínima supere el 68%, cuando el máximo histórico está en el 66% que se logró en la votación de la opa hostil de Sonae. Si encima no vota el 10% de Telefónica, entonces la derrota está asegurada.