Enel y Acciona sopesan vender activos propios para financiar la opa a Endesa
La CNMV aprueba la oferta conjunta, a 40,16 euros por acción, que acabará en dos meses
Enel ha descartado realizar una ampliación de capital para amortizar el crédito de 35.000 millones de euros (el 18 de junio se redujo a 30.000 millones) que suscribió en abril con siete bancos para sufragar la compra de Endesa. Sin embargo, aparte de la venta de su filial española, Viesgo, que tiene comprometida con Eon, la italiana 'podría considerar la venta de sus activos' para 'repagar parte de la deuda bancaria' (los fondos netos obtenidos por desinversiones debe destinarlos a amortización anticipada) y cumplir con el rating que le exigen sus acreedores, según el folleto de la opa conjunta con Acciona aprobado ayer por la CNMV.
Por su parte, la constructora española sí contempla una posible ampliación de capital y, asimismo, la venta de activos para amortizar la deuda que ha contraído para abordar la compra, en su caso, de hasta un 25% de Endesa, para lo que ha suscrito o suscribirá varios créditos por 10.000 millones. Por el contrario, no se venderán más activos de Endesa que los comprometidos con Eon.
La oferta pública, la tercera que recibe Endesa en casi dos años, se dirige a un 53,99% del capital de la eléctrica (el 46,01% restante está ya en manos de las opantes: un 21,04%, Acciona y un 24,97% Enel) a un precio de 40,16 euros por acción. También a los ADR de Endesa que cotizan en la Bolsa de Nueva York.
El periodo de aceptación de la oferta se prolongará durante dos meses, desde la difusión del primer anuncio oficial, para el que las ofertantes tienen hasta cinco días, si bien, la CNMV se reserva la posibilidad de prorrogar el plazo para facilitar la celebración de una junta extraordinaria que levante los blindajes estatutarios (entre ellos, el límite de voto al 10%), tal como solicitan Enel y Acciona. El plazo de aceptación de Estados Unidos también será de dos meses, pero no necesariamente coincidirá con el periodo español.
Los dos aliados pueden renunciar a dicha condición (también la que establece que se obtenga más del 50% del capital en la opa), pero siempre que se decida de forma conjunta. Además, en el caso concreto de la italiana, la primera condición sólo la puede levantar con la autorización previa de sus bancos acreedores, tal como figura en su contrato de crédito.
Modificar el dividendo
Según el folleto, en el que se descarta la absorción de Endesa y, por tanto, su fusión con los compradores, éstos comunican que tienen intención de respetar la actual política de dividendos de Endesa, plasmada en su Plan de negocio. æpermil;ste prevé un incremento anual de la retribución al accionista del 12% con cargo al beneficio ordinario y del 100% de las plusvalías por desinversiones no estratégicas, lo que supone 9.900 millones entre 2005 y 2009.
Sin embargo, este era un compromiso previo al acuerdo de venta de activos a Eon, que los aliados hispano-italianos prefieren ahora ajustar en función de 'la situación derivada de la posible desinversión de activos', aunque 'siempre con el máximo respeto a las inversiones previstas', según el proyecto.
Las ventas de activos dispararía los beneficios extraordinarios y, por tanto, el dividendo, según el plan de Endesa que prevé repartir el 100% de plusvalías; por contra, si se venden activos, como los ingresos y resultados serían menores, el compromiso de incrementar el dividendo un 12% por la actividad ordinaria podría quedar corto.
Además, el folleto señala que, hasta 2012, la Comisión de la Energía sólo les permite repartir dividendo cuando los recursos generados sean suficientes para atender sus compromisos de inversión.
Tal como figuraba también en el folleto de la opa de Eon, Enel y Acciona plantean la posible exclusión de Bolsa de las acciones de la eléctrica. 'Los oferentes tienen intención de que las acciones de Endesa continúen cotizando', pero, añaden, 'si como consecuencia del elevado número de valores que acepten la oferta, Endesa dejara de mantener unos niveles adecuados de liquidez y frecuencia de negociación', aquéllos promoverán, en menos de seis meses, la convocatoria de una junta para proponer la exclusión.
æscaron;ltima autorización
El Consejo de Ministros autorizará el viernes a Enel a ejercer los derechos políticos en Endesa, que tiene limitados por la llamada ley Rato al ser una empresa extranjera pública. Esta es la última traba administrativa que le queda por superar a la italiana en la opa.
Los aliados quieren ir a la junta con un 20% de votos
Aunque Enel y Acciona aceptaron acudir con sus derechos limitados al 10% a la junta ordinaria de junio, en la que se consensuó con Endesa el nombramiento de dos consejeros independientes, no parecen dispuestas a que la situación se repita en la junta extraordinaria para desblindar los estatutos, y que Endesa convocará en agosto para que se celebre en septiembre. En aquel caso, hicieron constar en acta su oposición y que se reservaban acciones legales. El presidente de Endesa les impuso dicha limitación argumentando que tienen un pacto parasocial y, por tanto, la consideración de accionista único.Sin embargo, en 'futuras juntas', indican en el folleto, 'pretenden' votar cada una por su 10%, en conjunto, el 20%. Si el consejo no convocara la junta 'motu proprio', lo harán las opantes.
Acuerdos y planes financieros
Impacto en AccionaLa deuda la constructora de Entrecanales casi se duplicará. Crecerá un 82% y pasará de 9.129 a 16.589 millones. El salto se produce sobre todo porque se anota el 25% proporcional de la deuda de Endesa (5.124 millones) y añade los 1.800 millones que le costará comprar el 3,97% en la opa.El beneficio de Acciona aumentaría un 37,5% por el 25,01% de Endesa, el máximo que tendrá tras la opa. Se incrementará de 1.370 a 1.884 millones, según sus estimaciones.Pacto parasocialEl folleto reproduce el acuerdo que firmaron a finales de marzo Enel y Acciona para lanzar la opa sobre Endesa y su posterior gestión. La CNMV reconoce que se trata de un pacto parasocial 'en tanto restringe o condiciona la libre transmisibilidad de acciones de Endesa y otros relativos a los derechos en la junta', sujeto a la normativa sobre este tipo de pactos.Pero, si bien, los pactos relativos a la restricción de la compraventa de acciones están depositados, no así los relativos a los derechos de voto, que se hará tras la liquidación de la opa, según la CNMV. Las empresas se repartirán el consejo, que será paritario y aunque Acciona tendrá mayoría en la holding (Newco) que agrupará las acciones de Endesa y en la propia eléctrica, una larga lista de 'materias reservadas' requerirán para su aprobación de dos tercios de los votos.CompromisosLos opantes se comprometen a no comprar acciones en el mercado (algo a lo que les obligó el regulador), si bien, como ya tienen más del 46% tampoco lo necesitarán.Dado el importante esfuerzo de financiación, y para evitar reticencias, manifiestan que Endesa ni ninguna sociedad de su grupo otorgarán garantías reales para financiar la compra previa de acciones de la propia Endesa o la opa.