La CNE se niega a autorizar en bloque el pacto de Acciona y Enel sobre Endesa
Además del permiso para comprar el 100% de Endesa, Enel y Acciona habían solicitado a la CNE una 'autorización plena' para su acuerdo sobre la eléctrica. El regulador, que otorgó el 5 de julio un sí con condiciones a la opa, se ha negado, sin embargo, a autorizar en 'bloque' un pacto del que se derivan múltiples operaciones que deberán someterse también a la función 14. La CNE considera que la gestión con Acciona no mitiga los riesgos de Enel en Endesa, dada la 'inestabilidad' del pacto.
La Comisión de la Energía ha negado a Enel y Acciona ¢la autorización plena¢ del acuerdo de concertación en Endesa que ambas habían firmado el pasado 26 demarzo, tal como figura en su solicitud de autorización de la opa, que el regulador le otorgó con 12 condiciones el 5 de julio. Según el texto completo del dictamen, al que ha tenido acceso CincoDías, los aliados pidieron, además del preceptivo permiso para comprar hasta el 100% de Endesa,otro para ¢la ejecución de los mecanismos de control conjunto, en los términos del acuerdo¢.
La negativa de la Comisión implica que, una vez que se resuelva la opa, Enel y Acciona deberán someterse a un rosario de autorizaciones por la función 14 para la media docena de operaciones que se derivan de un acuerdo, según el cual, la constructora de Entrecanales tendrá un 25,01% del capital de Endesa, y el grupo italiano hasta el 74,99% (según las aceptaciones de la oferta).
La CNE considera que ¢sólo puede pronunciarse¢ sobre el primer punto (la compra de acciones), pero no sobre los términos del acuerdo, pues ello ¢implicaría una autorización anticipada de operaciones eventuales y, en todo caso, futuras, cuyas circunstancias no puede conocer de antemano¢. Por tanto, cualquier otra operación sobre Endesa deberá someterse a nuevas autorizaciones. En definitiva, el regulador se niega a dar ¢una conformidad global o en bloque sobre el contenido íntegro del proyecto de gestión compartida de Endesa¢.
Entre estas operaciones, se encuentran el traspaso de acciones de la opada a una holding a la que los accionistas aportarán un 50,02% del capital. Al realizarse esta aportación en dos fases (la primera cuando se cree la sociedad, y, la segunda, en el primer semestre de 2010), en ambas será necesario el permiso del regulador. El dictamen también considera ¢sujeta a autorización¢ la ejecución de la prenda de acciones en favor de terceros que tienen las acciones de Endesa propiedad de Finanzas Dos (sociedad de Acciona tenedora de un 20% del capital).
Asímismo, necesitarán someterse a la función 14 la segregación del negocio de renovables de Endesa en Acciona Energía; la venta de activos a Eon y la hipotética escisión de Endesa que prevé el acuerdo.
Pese a que el organismo que preside Maite Costa se ha negado a autorizar el acuerdo, sí ha analizado a fondo su contenido para determinar si la presencia de Acciona (que tendrá la mayoría en la citada holding y la presidencia ejecutiva de Endesa) podría paliar los graves riesgos que se derivan de los poderes especiales del Estado italiano en Enel. Estos ya fueron constatados por el regulador en la primera autorización que le dio para adquirir hasta el 24,9% de Endesa (que ha quedado anulada con la nueva resolución), lo que le llevó a imponer un veto ex-post (a posteriori) sobre decisiones de la junta y el consejo de Endesa que, con el concurso de la italiana, pongan en riesgo el suministro en España.
La CNE ha vuelto ha imponerle dicha condición, pues, tras analizar la operación corrobora que sigue entrañando riesgos debido a la posición del Estado italiano en Enel y a la ¢potencial inestabilidad del acuerdo de control conjunto con Acciona¢, que podrían ¢afectar negativamente a la política de gestión y de inversiones de Endesa¢ y no responder ¢a estrictos criterios empresariales¢.
Acciona no palía el peligro
Según la CNE, el hecho de que Acciona lidere la operación de Endesa, pese ¢la asimetría existente entre su participación económica y sus derechos políticos¢, no ¢elimina la influencia de Enel y el Gobierno de Italia en Endesa, dado que el pacto establece una larga lista de materias reservadas (desde las cuentas anuales a planesestratégicos o cambios societarios), cuya aprobación requieren unanimidad.
Además, en el caso de discrepancias que lleven al bloqueo, Acciona tiene una opción de venta irrevocable a Enel, que podría pasar a controlar Endesa en solitario en pocos años. Aunque cada socio aportará a la holding un 25% del capital de Endesa (Acciona, siete acciones más), Enel podría alcanzar hasta el 74,99%(la participación añadida votará en el sentido en que lo haga la holding) con lo cual, de romperse el pacto, tendrá el camino libre para la liquidación de Endesa o su control absoluto.
La eléctrica no será absorbida
Enel y Acciona han dicho a la CNE que ¢la gestión financiera de Endesa no se confundirá con la de sus accionistas¢, aunque no descartan recurrir ¢a la financiación intragrupo¢. Además, mantendrán la autonomía de Endesa, su estructura, su marca, el plan de negocios y la sede en España. Y añaden que la operación ¢no tiene por objeto la absorción de Endesa ni la fusión con los socios¢. Pese a estas promesas, la CNE impuso el 5 de julio 12 condiciones que incluyen buena parte de ellas, así como otras de tipo financiero (límites en el pago de dividendo y determinado ratio de endeudamiento), así como un seguimiento permanente de los acuerdos que puedan poner en riesgo el suministro en España. Además de la servidumbre que atribuye a Enel respecto al Estado italiano, la CNE teme situaciones de subsidios cruzados desde las actividades reguladas de Endesa hacia Enel y Acciona. También que ambas fuercen el cobro de dividendos de Endesa, sacrificando sus inversiones, para recuperar su inversión. Ambas señalan que mantendrán la actual política de retribución de Endesa.
Entrecanales se podría centrar sólo en el negocio de renovables
En el proceso de autorización de la opa por Endesa, los aliados hispano-italianos alegaron ante la CNE que, dado su control conjunto sobre la eléctrica, ¢sería un error examinar los posibles riesgos¢ para sus activos regulados y estratégicos ¢por determinadas circunstancias subjetivas de uno de los socios¢. Así, y dadas las condiciones que la CNE impuso a Enel por su compra del 24,9%, los socios afirmaron en esta ocasión que las acciones de oro sobre Enel, "no suponen una injerencia del Estado italiano en la dirección y gestión diaria¢ del grupo. Las alegaciones no convencieron al regulador, que decidió imponerles 12 condiciones (como el veto ex-post sobre algunos acuerdos) al considerar que la operación, pese a estar liderada por Acciona, implica riesgos.Así, indica la resolución, ¢aunque el riesgo podría ser mitigado por el control conjunto con Acciona¢, dos hechos podrían reforzar a la italiana en Endesa. Por un lado, ¢la posible reducción del interés de Acciona en la gestión activa de Endesa una vez que los activos de renovables se separen y sean gestionados ella en exclusiva por ella¢. Por otro, le hecho de que los mecanismos de resolución de conflictos del acuerdo ¢se dirigen a proteger los intereses de las partes¢, más que ¢a superar situaciones complejas relacionadas con la gestión¢. La CNE se sorprende de que el pacto no prevea ¢la intervención de ningún árbitro mediador independiente¢ para resolver las discrepancias.