Radiografía del consejo del grupo Repsol YPF
Una dirección de asuntos de gobierno corporativo asiste a los 14 miembros del consejo de Repsol para tener muy en cuenta los aspectos relacionados con el buen gobierno
Repsol ha decidido tomarse muy en serio el buen gobierno, y para seguir muy de cerca los aspectos relacionados con este asunto, en febrero de 2005 tomó la decisión de crear una dirección de asuntos de gobierno corporativo, que asiste al secretario y vicesecretario del consejo en todo lo relacionado con estos temas.
Además, este año se ha puesto en marcha una comisión de ética y conducta que se encarga de canalizar cualquier tipo de denuncia respecto a cualquier aspecto relacionado con el comportamiento de la compañía. Está compuesta por los directores generales de comunicación y de recursos humanos, el director corporativo de servicios jurídicos y el de auditoría corporativa. Se trata de un canal que va más allá de lo exigido por la Sarbanes-Oxley, con la que la empresa debe cumplir al cotizar en Nueva York, y a lo recomendado en el Código Unificado. En ambos textos se habla de establecer un canal, que dependa del comité de auditoría, a través del cuál los empleados puedan denunciar irregularidades contables.
Repsol YPF aún mantiene una limitación de derechos de voto del 10%
Canal de denuncias. En el caso de Repsol YPF este canal no sólo tiene en cuenta las denuncias relacionadas con temas financieros o contables, sino con cualquier otro asunto que afecte al comportamiento ético de la empresa. Además, no sólo está dirigido a recibir las denuncias de los empleados. El de Repsol está abierto a las de cualquier persona o colectivo a través de su web (repsolypf.com).
En todo caso, para cumplir con lo exigido por la Sarbanes-Oxley la web de Repsol cuenta con un apartado a través del que quienes así lo deseen podrán hacer llegar a la comisión de auditoría cualquier comunicación relativa a cuestiones relacionadas con contabilidad, controles internos sobre contabilidad y auditoría que afecten al grupo.
Mejores prácticas. Repsol explica que, además, durante la junta de accionistas celebrada en mayo del año pasado se realizó un especial esfuerzo para profundizar en los aspectos relacionados con el buen gobierno. Entre otras cosas se incluyó la obligación no sólo de contar con una comisión de auditoría (algo que exige la ley) sino también con una de nombramientos y retribuciones. También se incluyó en los estatutos el necesario carácter de consejeros externos de los componentes de la comisión de auditoría y se incorporó el detalle de las obligaciones que dimanan de los deberes generales de lealtad y diligencia que deben observar los consejeros.
No más de tres ejecutivos. El consejo de administración de Repsol tiene 14 miembros de los 16 que marcan sus estatutos como número máximo. El Código Unificado recomienda que 'el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo', y considera que eso es algo que se consigue con consejos que no superan los 15 miembros, por lo que en la actualidad el número de administradores de Repsol encaja con las sugerencias del código.
De sus 14 consejeros, nueve tienen la condición de administradores independientes, tres de dominicales, y sólo dos son ejecutivos, a pesar de que, de acuerdo con los estatutos de la empresa que preside Antonio Brufau, el órgano de administración puede llegar a contar hasta con tres administradores con la calificación de ejecutivos. Uno de los consejeros ejecutivos es el presidente, Antonio Brufau. El otro, es Luis Suárez de Lezo, que en este caso compatibiliza el cargo de administrador con el de secretario del órgano de administración.
Respecto al doble papel que en este caso tiene Luis Suárez de Lezo, el Código Unificado ha preferido no manifestarse y no recomienda ni que los secretarios sean consejeros ni que no lo sean. æscaron;nicamente recuerda a las empresas que se trata de una figura clave para el buen funcionamiento del consejo y enfatiza la necesidad de reforzar su independencia y profesionalidad, para lo cual sugiere que su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos. Una situación que se ha producido en el caso de Suárez de Lezo.
Independientes renovados. Los estatutos de Repsol no establecen límites a la edad de los consejeros para desempeñar su cargo. Tampoco contempla un mandato limitado para los externos independientes.
Sin embargo dos de los cambios más recientes del consejo de administración de la compañía sí tienen que ver con el periodo durante el cuál dos de sus administradores más históricos se han sentado en el consejo: Juan Molins y Enrique Aldama. Molins llevaba 12 años como administrador independiente y Aldama, que ostentaba el mismo cargo, 10 años.
Las recomendaciones del Código Unificado referentes a los consejeros independientes hablan de que no deberían considerarse como tales aquellos administradores que hayan ocupado el puesto durante un plazo ininterrumpido de 12 años.
En Repsol aclaran que aunque Enrique Aldama no había llegado a cumplir esos 12 años de permanencia en el consejo que marcan las recomendaciones, puesto que los nombramientos de los consejeros se renuevan cada cuatro años, para cumplir con su salida antes de permanecer en el consejo 12 años debería haber abandonado el cargo a mitad de mandato. 'Era más lógico que lo hiciera ahora', argumentan en la compañía.
Nuevo encuadramiento. Desde agosto del año pasado el órgano de administración de Repsol cuenta con un consejero independiente más. Se trata de Carmelo de las Morenas, antiguo director corporativo financiero del grupo, que causó baja en la compañía el 31 de agosto de 2003. Pero, al haber transcurrido, como marcan los estatutos de la compañía, más de dos años desde que existió esa relación laboral, De las Morenas ha quedado encuadrado como independiente. Sin embargo, el Código Unificado recomienda que se tenga en cuenta un plazo algo mayor (de entre tres o cinco años) para que un consejero que haya tenido relación laboral con una empresa pueda llegar a disfrutar de la condición de independiente en su consejo de administración.
Cuatro comisiones. El consejo de administración de Repsol cuenta en la actualidad con cuatro comisiones en su seno. Se trata de la comisión delegada, la de auditoría y control, la comisión de nombramientos y retribuciones y la comisión de estrategia, inversiones y competencia. La empresa aclara que 'la actuación de las tres últimas tiene por objeto facilitar las decisiones del consejo mediante estudios previos y reforzar sus garantías de objetividad y reflexión a la hora de tratar sobre ciertos asuntos'. Durante el pasado ejercicio Repsol aumentó las competencias de control y vigilancia de la comisión de auditoría, al incluir entre sus funciones aspectos relacionados con el control de reservas, el medio ambiente y la seguridad de la compañía.
Remuneración transparente y ajustada. Repsol se ha adelantado a las recomendaciones del Código Unificado, que sugiere la redacción de un informe de retribuciones que podrá incluirse en el informe anual de gobierno corporativo, la memoria anual o el informe de gestión y que detalle de las retribuciones individuales de los consejeros. Así lo hace Repsol 'desde hace ya mucho tiempo', aseguran fuentes cercanas al consejo de administración.
De hecho, los estatutos de la empresa contemplan que 'la retribución de los consejeros será transparente' y que tanto la memoria como el informe anual de gobierno corporativo informarán, 'de manera individualizada', de la cuantía de la remuneración percibida durante el ejercicio por cada uno de los consejeros por el ejercicio de sus funciones como tales, desglosando los diferentes conceptos que la integran. Los estatutos también contemplan la exclusión de los consejeros externos (tanto dominicales como independientes) de los planes de incentivo como las opciones sobre acciones.
En octubre de 2004 Alfonso Cortina y más tarde Ramón Blanco, ambos ejecutivos, dejaron paso a Brufau y Luis Suárez de Lezo. El cambio supuso un ahorro para Repsol de tres millones de euros, ya que de acuerdo con los datos del informe de gobierno corporativo de 2004 los consejeros ejecutivos percibieron 6,8 millones de euros. El 2005 el sueldo de los nuevos ejecutivos ascendió a 3,2 millones.
Derechos de voto restringidos. Hasta el pasado mes de febrero Repsol tenía en vigor la llamada golden share, que podía restringir en determinados supuestos el ejercicio del derecho de voto y la transmisión de participaciones en el capital social de la empresa. Pero la empresa que preside Antonio Brufau aún mantiene una limitación en el 10% del número de votos que puede emitir un mismo accionista. Además, sólo los accionistas que dispongan de más de 150 títulos pueden acudir a la junta.
Participación de los accionistas. Eso sí, con objeto de fomentar la participación de los socios, en la junta general de accionistas del año pasado Repsol estableció por primera vez procedimientos y reglas específicas para el ejercicio de la delegación o voto a distancia, 'poniendo a disposición de los accionistas un modelo elaborado para tal fin por la propia compañía'.
Operaciones vinculadas. El informe de gobierno corporativo de Repsol incorpora de una forma muy detallada las operaciones vinculadas desarrolladas con otras sociedades del grupo o con accionistas significativos. La empresa llega a aclarar que parte de las transacciones realizadas con el BBVA y que ascendieron a 434 millones y con La Caixa, por valor de 275 millones, tienen que ver con la suma del número de unidades de tarjetas Visa Repsol emitidas.
Memoria de sostenibilidad auditada
Por segundo año consecutivo Repsol YPF ha sometido su informe de responsabilidad social corporativa a la verificación de auditores independientes. Mientras Deloitte es la firma encargada de auditar sus cuentas anuales, el informe de responsabilidad ha sido verificado por KPMG.Repsol aclara que 'con el fin de presentar la información sobre un estándar aceptado internacionalmente', el informe de responsabilidad corporativa se ha elaborado conforme a las directrices de la Guía 2002 de Global Reporting Initiative (GRI), una institución internacional independiente que ha desarrollado el principal estándar de elaboración de memorias de responsabilidad social corporativa.Otro aspecto especialmente relevante que Repsol YPF ha sometido a auditoría es el relativo a la crisis de reservas en Argentina y Bolivia, fundamentalmente. En abril del pasado año el consejo de la compañía asumió entre sus competencias la supervisión de los sistemas de control de las reservas de la compañía.Durante la pasada junta de accionistas se hizo público el resultado de una revisión independiente encargada por esta comisión de auditoría y control del consejo a un asesor legal independiente, Kings & Spalding (K&S) sobre 'los hechos y circunstancias' que supusieron el recorte en un 25% de las reservas probadas que fue anunciado el pasado 26 de enero.