Buen gobierno

La redacción del código de gobierno corporativo entra en la recta final

Dentro de apenas unos días, el grupo de expertos que trabaja en el nuevo código de buen gobierno y que está encabezado por el presidente de la CNMV, Manuel Conthe, publicará su primer borrador con la intención de recibir impresiones y comentarios sobre su contenido. Y mientras el código unificado da sus primeros pasos, la Comisión Europea se plantea cuáles serán los próximos pasos en materia de buen gobierno.

La futura guía de buen gobierno, que llevará el nombre de código unificado, según ha adelantado el presidente de la CNMV y del grupo de expertos que la elabora, Manuel Conthe, tiene por objetivo eliminar las discrepancias entre los informes Olivencia y Aldama e introducir las principales novedades en materia de gobernanza empresarial.

Muchos expertos tienen sus ojos puestos en el contenido del próximo código y confían en que se introduzcan algunos de los elementos necesarios para abordar, entre otros problemas, con la llamada apatía racional de los accionistas, la delegación de voto y las normas para la celebración de junta general de accionistas, los blindajes estatutarios antiopa, la publicidad individualizada de las retribuciones de los consejeros y directivos, los mecanismos de control interno, las operaciones vinculadas, la escasa presencia de las mujeres en los consejos de administración y la definición adecuada de quién puede considerarse consejero independiente. Una tarea nada fácil que está previsto que concluya con la publicación del nuevo código de buen gobierno hacia marzo.

Pero no es el único plazo relacionado con el buen gobierno que habrá que tener en cuenta a lo largo de 2006. Durante este año, la Comisión Europea pondrá en marcha su nuevo plan de acción en materia de buen gobierno, al tiempo que concluye el periodo de tiempo contemplado por la Comisión Europea para que los Estados miembros 'adopten las medidas necesarias' para impulsar las recomendaciones relacionadas con la remuneración y con el papel de los consejeros, especialmente de los independientes, dentro de los consejos. Ambos plazos concluyen el próximo 30 de junio.

En julio acaba el plazo para publicar pactos parasociales anteriores a la Ley de Transparencia

Pocos días después, el 19 de julio acaba otro plazo. En este caso es el que la Ley de Transparencia ofreció a las empresas para dar publicidad a los pactos parasociales firmados antes de la entrada en vigor de la ley. Los pactos parasociales son aquellos que regulan el ejercicio del derecho de voto en las juntas o que restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones y obligaciones convertibles o canjeables de las sociedades cotizadas. De acuerdo con la ley, los pactos parasociales deben publicarse como hecho relevante y depositarse en el Registro Mercantil donde la sociedad esté inscrita, una vez efectuada la comunicación a la CNMV.

Según el estudio presentado hace unos días por la CNMV en el que recogía los datos de los informes de buen gobierno de 2004 de las empresas cotizadas, 19 sociedades, el 10,4% del total, habían comunicado la existencia de pactos parasociales. Sin embargo, el número de pactos suscritos asciende a 22, de los que 9 corresponden a seis compañías del Ibex, ya que en una sociedad han sido comunicados dos pactos y en otra tres. Los pactos parasociales afectan, en promedio, al 43,4% del capital de las 19 sociedades.

Bruselas pone en marcha un nuevo plan de acción

Finalizada la primera fase del plan emprendido por la Comisión Europea para modernizar el derecho de sociedades y reforzar el gobierno corporativo, el comisario de Mercado Interior, Charlie McCreevy, anunció hace unos días su intención de poner en marcha una nueva fase para la que quiere contar con la opinión de todas las partes interesadas. Para ello, ha iniciado una consulta en internet que estará abierta hasta el próximo 31 de marzo.

El primer plan de acción identificó cinco áreas de trabajo: potenciar el papel de los accionistas, facilitando su acceso a la información y el ejercicio de sus derechos de voto; mejorar el funcionamiento de los consejos, definiendo las funciones y características de los consejeros externos, en particular los independientes y estableciendo reglas o pautas sobre la retribución a los administradores y su responsabilidad colectiva; aumentar la transparencia de la información sobre el gobierno corporativo; establecer un marco que permita la reestructuración y movilidad de las sociedades europeas, que sirva de referencia para elaborar la futura normativa sobre fusiones transfronterizas y transferencias intracomunitarias de sedes y promover la convergencia de los sistemas de gobierno corporativo de los Estados miembros mediante la creación de un Foro Europeo de Gobierno Corporativo.

La prioridad de la CE es ahora asegurar la democracia accionarial mediante la eliminación de las barreras existentes al principio de 'una acción, un voto' y reforzar los derechos de los accionistas. Además, la CE estudia otros aspectos relacionados con la ampliación y la reducción de capital y analiza cómo simplificar y modernizar el derecho europeo de sociedades.

Protagonistas: Mujeres e independientes

¦bull; No son ni remotamente los dos únicos aspectos sobre los que trabaja la Comisión Conthe, pero lo cierto es que las fórmulas para lograr un mayor acceso de las mujeres a los consejos de administración y la nueva definición de qué consejeros pueden llevar el apellido de independiente son dos de las cuestiones que más han destacado durante el periodo en el que los expertos han preparado el borrador del nuevo código que pronto se publicará y se someterá a comentarios públicos.

¦bull; El plan de trabajo contempla que el nuevo código esté listo a finales del próximo mes de marzo.

¦bull; Además del código, la Comisión podrá también proponer modificaciones legales u otro tipo de medidas para mejorar el gobierno de las sociedades cotizadas.