Buen gobierno

La Comisión Conthe estudia dar publicidad a los sueldos de los consejeros

Será probablemente una medida impopular entre los administradores de las sociedades cotizadas españolas, pero el mandato del Gobierno a la Comisión Conthe es claro: tener muy en cuenta las recomendaciones de la CE en materia de buen gobierno. Y entre ellas se encuentra la de divulgar los sueldos de los consejeros de manera individualizada.

Los sistemas de remuneración deben estar sujetos a unos controles de gobernanza adecuados, basados en un derecho a la información adecuado'. Es una de las premisas sobre las que se asienta una de las más recientes recomendaciones sobre buen gobierno elaboradas por la Comisión Europea y que la Comisión Conthe deberá tener muy en cuenta, según el mandato del Gobierno. De acuerdo con la orden que encomienda a la CNMV la 'unificación y actualización' de las recomendaciones sobre gobierno corporativo, la Comisión Conthe, que en su reunión del pasado viernes debatió precisamente sobre este asunto de las retribuciones de los administradores, deberá tener presentes las recomendaciones de la CE. El documento, firmado por el comisario de mercado interior Charlie McCreevy señala que si bien la forma, estructura y el nivel de la remuneración de los consejeros son cuestiones que competen a las empresas y a sus accionistas, es uno de los ámbitos donde existe un mayor riesgo de conflicto de intereses. Por eso, los sistemas de retribución 'deben estar sujetos a unos controles de gobernanza adecuados, basados en un derecho a la información apropiado'.

En su disposición final la CE 'invita' a los Estados miembros a adoptar las medidas necesarias para impulsar la aplicación de las recomendaciones sobre publicidad en las retribuciones antes del 30 de junio de 2006 y a notificar al órgano comunitario lo que finalmente se haya adoptado 'a fin de que la Comisión pueda supervisar detenidamente la situación y, sobre esta base, evaluar si son necesarias otras medidas'.

Es la razón por la que la mayor parte de los expertos en buen gobierno considera que antes o después las empresas estarán obligadas a ofrecer este tipo de información de manera individualizada y no la del conjunto de sueldos del consejo, como suelen hacer en la actualidad muchas de ellas. De acuerdo con las recomendaciones de la CE, los accionistas tienen incluso derecho a votar en junta general de accionistas la política de remuneraciones a los accionistas establecida por la empresa. Una política que deberá dar a conocer los componentes fijos y variables de la remuneración y aclarar si entre los pagos previstos se encuentran métodos de remuneración a través de acciones u opciones sobre acciones.

Las empresas, por su parte, deberán hacer constar su política de remuneraciones en un informe independiente sobre retribuciones o bien hacerlo constar en las cuentas anuales o en el informe anual de gestión. También deberán colocar el documento en sus webs corporativas. Otra de las recomendaciones de la CE que los expertos de la Comisión Conthe tendrán seguramente muy en cuenta, es la de pedir a las compañías que informen además de aspectos relativos a la vinculación laboral de los consejeros, como la duración del contrato, los plazos de preaviso y otros aspectos como las disposiciones relativas a indemnizaciones por resolución de contrato o de otros pagos que estén ligados a la salida de los administradores antes de lo previsto.

La difícil clasificación de los administradores

'La independencia es una virtud moral y es muy difícil de verificar', asegura un experto en buen gobierno conocedor de los asuntos que debate la Comisión Conthe.

La discusión sobre la catalogación de independencia de los consejeros que se consideran clave para el buen gobierno de las empresas ha ocupado buena parte del tiempo de las tres reuniones que hasta ahora han mantenido los expertos en buen gobierno que trabajan en el seno de la CNMV. Lo cierto es que, al margen de la dificultad de verificar esa actitud moral de independencia, existen muchos independientes que fehacientemente no lo son.

De acuerdo con un estudio realizado hace unos meses por la Fundación de Estudios Financieros, un 4% de los consejeros que las empresas del Ibex 35 cataloga como independientes mantiene algún tipo de vinculación al margen de la puramente contractual con la empresa, por lo que difícilmente puede ser independiente.

Independientes: Cobrar sólo lo justo

¦bull; Si el asunto de lo que debe cobrar un consejero afecta a todo el órgano de administración, es especialmente importante en el caso de los independientes.

¦bull; En la búsqueda de criterios sobre los que asentar la garantía de que un independiente lo sea realmente destaca el de la remuneración.

¦bull; Los expertos en buen gobierno están de acuerdo en que es importante que la remuneración de los independientes sea justa y equilibrada.

¦bull; Entre los principios de buen gobierno propuestos por el Instituto de Consejeros destaca precisamente el de establecer una remuneración que no sea demasiado baja para no dificultar la atracción de personas de calidad y experiencia, pero que no sea demasiado elevada como para poner en cuestión su independencia por temor a perder el puesto.