La CNMV publicará el nuevo código de buen gobierno en marzo
Los miembros del grupo especial de trabajo sobre gobierno corporativo tienen prisa por acabar su trabajo. El pasado mes de julio el Consejo de Ministros encomendó a la CNMV que elaborara un documento único sobre gobierno corporativo que eliminara las disfunciones provocadas por la existencia de dos informes (Olivencia y Aldama), que en algunos puntos, como en el asunto de la edad límite de los consejeros no eran coincidentes, y que contuviera además las recomendaciones más recientes elaboradas por organismos como la Comisión Europea o la OCDE. Y el pasado viernes 13 de sus miembros (Ana María Llopis no pudo acudir a la reunión porque tenía que acudir a un consejo fuera de España), presididos por el presidente de la CNMV, Manuel Conthe, mantuvieron ya la primera de las reuniones.
El calendario es apretado. Desde ahora y hasta que acabe el año mantendrán dos reuniones plenarias al mes para comenzar 2006 con un documento que se someterá a consulta pública y que será aprobado en marzo de 2006.
Una de las premisas bajo las que trabajarán estos expertos es la transparencia. Así lo explicó el pasado viernes durante la presentación del grupo de trabajo el presidente de la CNMV Manuel Conthe, que también lo es del grupo de trabajo. 'Los trabajos no van a ser confidenciales y se sacarán notas informativas sobre lo que se vaya estudiando', explica Conthe.
El grupo actuará por consenso buscando siempre la unanimidad de todos sus miembros. No obstante, en casos excepcionales de bloqueo o divergencias infranqueables, el presidente podrá hacer valer el criterio dominante. Pero si eso ocurriera los miembros discrepantes podrán dejar constancia de sus votos particulares.
Otra de las características del futuro cuerpo de recomendaciones en buen gobierno será precisamente eso, que se trata de recomendaciones. El código no abordará aquellos deberes que estén recogidos por normas que ya se encuentran en vigor. Eso sí, el grupo de trabajo podrá sugerir al Gobierno la adopción de modificaciones legislativas.
Otra de las cuestiones que tendrán que analizar los expertos es analizar si las recomendaciones que se aprueben deberán aplicarse por igual a todas las sociedades cotizadas o sólo a las de gran capitalización. La intención es evitar que cotizar en Bolsa se convierta en algo demasiado costoso y complejo para sociedades de tamaño medio.
También se podrán extender las recomendaciones a emisores de renta fija que no coticen, por ejemplo las cajas de ahorros, con el objetivo de evitar asimetrías que puedan resultar de difícil justificación.
Los integrantes de la comisión
Una visión económica y jurídica del buen gobierno. Eso es lo que la CNMV ha querido conseguir al elegir a los miembros que integran la comisión que elaborará el nuevo cuerpo de recomendaciones de buen gobierno. Arriba se encuentran la mayoría de ellos. Sólo faltó a la primera cita Ana María Llopis, consejera de algunas multinacionales extranjeras que, cuyo trabajo le impidió asistir a la primera de las reuniones. El resto de los componentes, que provienen tanto de la Administración como del sector privado, aparecen en la fotografía. De pie y de izquierda a derecha, José Manuel Gómez de Miguel (Banco de España), Cándido Paz-Ares (sector privado), Aldo Olcese (sector privado), José María Garrido (invitado permanente), Vicente Salas (sector privado), Enrique Piñel (invitado permanente), Carmen Tejera (Economía) y Jesús Caínzos (sector privado). Sentados, Joaquín de Fuentes (Servicio Jurídico del Estado), Pilar Blanco-Morales (Justicia), Manuel Conthe (CNMV), Javier Rodríguez Pellitero (CNMV) y Soledad Núñez (Economía).Como dato curioso, Enrique Piñuel fue uno de los integrantes de la comisión Olivencia, José María Garrido, estuvo en la Aldama y Cándido Paz-Ares fue componente de ambos grupos de trabajo. Conthe quiso dejar claro durante que los miembros procedentes del sector privado lo son a título personal y no representan a ninguna institución o entidad.
Las materias de trabajo de los expertos
Los asuntos que están en la agenda del grupo de trabajos son variados, pero entre las prioridades destacan algunos como el de los blindajes estatutarios pensados para repeler opas. Según Conthe, no se trata tanto de hacer recomendaciones, 'como de hacer sugerencias al Gobierno en materia normativa'. La directiva de opas da a los estados miembros la opción de transponer o no la posibilidad de eliminar automáticamente los blindajes de una empresa cuando se presenta sobre ella una opa. 'Nada impediría que este grupo de trabajo recomiende al Gobierno que siga una vía o siga otra', señala ContheLos consejeros independientes y su forma de nombramiento para asegurar que lo sean de verdad estará también encima de la mesa. Los expertos tendrán en cuenta las recomendación que sobre el tema realizó la CE en febrero.Otro asunto que examinarán es el de la publicidad de las retribuciones de los consejeros y 'quizá también de los directivos, entendiendo no sólo las ordinarias, sino también las indemnizaciones en caso de despido', explica Conthe. También se analizará el régimen de delegación de voto y en general normas de celebración de juntas generales de accionistas, sin olvidar el viejo tema de las operaciones vinculadas. Uno de los integrantes del grupo de expertos puso sobre la mesa uno de los problemas que afectan a este asunto y es que no todas las regulaciones sobre operaciones vinculadas están plenamente armonizadas. Por ejemplo, las exigencias de publicidad de estas operaciones con consejeros o con sociedades filiales que derivan de la norma de contabilidad internacional 24 no son coincidentes con las exigencias de otras normas con lo que a veces las sociedades van a tener que publicar dos tipos de informaciones. Esta publicidad es, según Conthe, uno de los temas nucleares en el buen gobierno.