La CNMV exige al consejo de Endesa que no obstaculice la opa

El presidente de la CNMV, Manuel Conthe, ha remitido a Gas Natural, Endesa e Iberdrola sendas cartas en las que intenta atar las reglas del juego durante el proceso de la opa sobre la primera eléctrica. A Endesa, Conthe le recuerda 'el deber de pasividad' al que está obligado por ley su consejo de administración, mientras que reclama a sus competidoras la máxima transparencia en sus informaciones públicas.

El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Manuel Conthe, remitió el pasado jueves sendos escritos a Gas Natural, Endesa e Iberdrola, los tres actores de la opa actualmente en el mercado, 'para recordarles ciertas obligaciones que les incumben de forma especial', según figura en las misivas. A la empresa opada, Endesa, el regulador le recuerda que su consejo de administración deberá tener muy presente lo dispuesto en el artículo 14 del Real Decreto sobre opas, 'que le obliga a abstenerse de realizar, por sí o a través de terceros, cualquier operación que tenga por objeto perturbar el desarrollo de la oferta'. En este sentido, Conthe es rotundo al recordar 'el deber de pasividad del consejo de administración de la compañía objeto de una opa consagrado en nuestro ordenamiento jurídico', que impide a la empresa 'obstaculizar el derecho de sus accionistas a decidir si aceptan o no la oferta'.

En esta línea, advierte que los consejeros y directivos no deben, directamente o a través de terceros, fomentar la compra de acciones de Endesa por inversores contrarios a la opa, aunque recuerda también el derecho del consejo de la eléctrica a pronunciarse en contra o a instar 'la presentación de ofertas competidoras'.

En el caso de la artífice de la oferta, Gas Natural, y su aliada, Iberdrola, les pide que sigan difundiendo públicamente cualquier 'información o manifestación' (incluidas las que se efectúen a grupos de analistas) que 'complete, desarrolle o modifique las informaciones ya registradas'. Para que éstas no resulten 'incompletas o engañosas' deben dejar 'bien patentes' las condiciones a las que está sujeta el éxito de la oferta. Por un lado, las impuestas por Gas Natural (alcanzar el 75% del capital de la eléctrica o la reforma de los estatutos de Endesa) y, por otro, las que se derivan de las autorizaciones relativas que establece la Ley de Hidrocarburos, la de Defensa de la Competencia y la del Régimen Jurídico de enajenación de participaciones de empresas públicas.

En el caso de Gas Natural, la CNMV critica la conducta de su consejo, que ha expresado 'el apoyo decidido a la oferta de sus dos mayores accionistas', pero no ha hecho constar 'el punto de vista de los restantes'. El consejo, y en particular los independientes, debe velar porque la operación cree valor para 'todos los accionistas, incluidos los minoritarios', recomienda Conthe.

Críticas a Pizarro

Precisamente, fuentes de Gas Natural criticaron ayer duramente la respuesta del presidente de Endesa, Manuel Pizarro, que aseguró el viernes que defenderá a la compañía 'con uñas y dientes'. Pizarro, subrayaron, 'si es que es un experto legal, sabe que debe respetar el artículo 14 de la ley de opas' y que 'la de Gas Natural es una oferta a sus accionistas no al consejo de administración'. Las mismas fuentes añaden que 'sólo entenderíamos que se haga una oferta mejor al accionista'.

Desde Gas Natural se asegura, además, que 'el proyecto va dirigido a todos los accionistas' aunque 'con más interés al principal, Caja Madrid', al que se deja las puertas abiertas.

No habrá contraopa

Gas Natural ve 'muy improbable' que a la opa que ha lanzado por el 100% de Endesa, alguien pueda lanzar una contraopa. Respecto al pacto con Iberdrola no hay ninguna cláusula oculta que otorgue algún derecho a esta eléctrica en el caso de que no se pueda cumplir

¿Bloqueo al dividendo extraordinario de Auna?

La recomendación que la CNMV ha hecho al consejo de Endesa, instándole a que se limite a gestionar el día a día, podría despejar una incógnita que no está resuelta: si la eléctrica cumple finalmente la promesa de ofrecer un dividendo extraordinario, tal como prometió, por las plusvalías obtenidas de la venta de su participación en Auna (más de 1.100 millones brutos), cuya venta se firmó el pasado mes de julio. Para los responsables de Gas Natural, esta decisión se incluye entre las medidas excepcionales, que prohíbe la ley durante el transcurso de una opa, porque podría suponer una retribución al accionista que mejore la de la propia oferta pública. 'De esta manera, se podrían contrarrestar muchas opas', indican en Gas Natural. Además, señalan, se trata sólo de una promesa de los responsables de Endesa, que no ha sido comunicada ante ninguna instancia oficial. Por el contrario, 'las agencias de calificación la desaconsejan', subraya un responsable del grupo catalán.En cualquier caso, de llegar a darse el caso, Gas Natural podría ajustar la oferta reduciendo el porcentaje del pago en acciones que establece la opa y aumentando el del pago en efectivo.Para la gasística, lo importante de su oferta no es sólo el precio, 'que Endesa no alcanza desde hace cinco años, sino que es un cambio a un nuevo proyecto industrial'.