Fusión

La CNMV avala las condiciones de la absorción de Terra

La CNMV recibió en el segundo trimestre 3.371 consultas y 224 reclamaciones. Algunas de ellas se refirieron a las condiciones de absorción de Terra por Telefónica. El regulador del mercado, que no tenía control sobre la operación al ser una fusión entre dos sociedades, considera que en todo caso cumplía requisitos 'similares' a los de una opa de exclusión.

La fusión de Terra ha sido una de las operaciones empresariales que más polémica ha levantado este año. Ha generado airadas protestas de inversores y una demanda en la Audiencia Nacional, y también ha provocado consultas y reclamaciones a la CNMV.

Según el informe del regulador, las quejas apuntaban en varios sentidos. La fusión se produjo, aducen, en un momento de recuperación del negocio de internet. Además, la cotización fue manipulada para evitar un encarecimiento de la operación en el canje. Los consejeros calificados como independientes no fueron tales y la ecuación de canje se fijó según criterios de valoración distintos para la matriz y la filial.

La CNMV, en todo caso, no tenía que autorizar la opa al ser una operación societaria aprobada por las juntas. Pero, en todo caso, ha estudiado si la operación cumpliría criterios similares a los que se habría exigido en caso de haberse planteado una opa de exclusión. A este respecto, la CNMV señala 'el análisis de la contraprestación ofrecida a los minoritarios de la filial mostró que cumplía los criterios establecidos en el artículo 7.3' de la Ley del Mercado de Valores. Este artículo regula las condiciones bajo las que se autoriza o no una opa de exclusión.

La Comisión, además, realizó comprobaciones complementarias, como analizar la negociación en Bolsa de la filial en busca de manipulaciones, y valoró si se incumplió el folleto de la OPS de 1999 en las relaciones de la matriz con la filial. Finalmente, requirió a Terra los procedimientos para la adopción del acuerdo de fusión y el papel que jugaron los consejeros independientes en este acuerdo.

El regulador también incluyó en el informe, disponible en internet, las disposiciones legales que permiten a los accionistas minoritarios impugnar acuerdos u operaciones societarias aprobados por la mayoría y que consideren abusivos.

Juntas, OPV y quejas sobre fondos

La mayor parte de las reclamaciones presentadas ante la CNMV entre los meses de abril y junio corresponde a fondos de inversión, según los datos facilitados ayer por la Comisión. En total se recibieron 105 quejas por este motivo. Una de las protestas hace referencia a las comisiones de reembolso que cobran algunos fondos cuando el partícipe traspasa su inversión a otro producto. La CNMV explica que la exención de tributación en los traspasos de fondos no significa que no sean aplicables las comisiones. En general, las comisiones ocupan la mayor parte de las quejas de los inversores, mientras que las reclamaciones por falta de información al contratar el fondo han bajado sobre el año anterior.

La única OPV del año en España, la de Corporación Dermoestética, también ha protagonizado alguna queja, como la de un inversor que pidió 60.000 euros en acciones y se arrepintió. En lugar de revocar la orden, se limitó a no ingresar el dinero en la cuenta, y quedó en números rojos una vez que la entidad bancaria hizo efectiva la compra de los títulos. También hay quejas sobre la delegación de voto en las juntas, que se celebran mayoritariamente en junio. Algunos inversores señalan que se les ha entregado la prima de asistencia a juntas sin haber asistido ni delegado el voto, y que se les hubiese gestionado la delegación de voto sin haber sido informados.