La familia Castellanos posee más del 50% del grupo que lanzó la opa sobre Recoletos
El misterio sobre la composición accionarial de Retos Cartera, sociedad que en diciembre lanzó una opa sobre el 100% de Recoletos, se ha desvelado. La familia Castellanos, de forma directa e indirecta, controla cerca de un 57% de la compañía, según el folleto aprobado ayer por la CNMV.
Los principales directivos de Recoletos, con Jaime Castellanos (actual presidente del grupo) a la cabeza, han articulado un consorcio de inversores para adquirir la totalidad del capital de la compañía de medios de comunicación. La operación, tal y como reconocen los oferentes, 'supone un elevado nivel de endeudamiento' por lo que se han comprometido a buscar nuevos inversores con el fin de 'reforzar el balance y los recursos propios'.
En su estructura actual, Jaime Castellanos es propietario directamente del 13,13% de las acciones de Retos y la sociedad Samosa, empresa patrimonial de la familia, controla otro 33,59%. Además, Jaime y Carlos Castellanos tienen un 15,63% en Financial Retos, accionista de la firma oferente, con lo que en total, la familia es propietaria de casi el 57% de Retos Cartera.
Sin embargo, la vocación de los Castellanos no es la permanencia, sino la participación 'temporal' en el capital y los socios se han comprometido a recabar aportaciones adicionales de fondos propios. Con esta finalidad, los accionistas se encuentran en un 'proceso de identificación de nuevos inversores'.
Tras la incorporación de estos inversores, la participación de los socios en Retos variará sustancialmente.
El equipo directivo -que incluirá a Jaime Castellanos, Alejandro Kindelán, Ignacio de la Rica y Joaquín Güell, junto a un número aproximado de 50 ejecutivos- contará con un 12% del capital y Financial Retos se quedará con otro 15%. El grueso del capital estará en manos de entidades financieras u otros inversores institucionales sin especificar, que tendrán un 35% y firmas de capital desarrollo, con un 24%. Otro 15% de las acciones quedará en manos de inversores individuales. La incorporación de nuevos socios se hará 'tan pronto como sea posible' según el folleto.
Mientras llegan fondos adicionales, los actuales socios han recurrido al endeudamiento para financiar la oferta, que valora el total de la compañía en 941 millones de euros. La financiación mediante recursos propios asciende a 173 millones, de los que 160 millones corresponden a créditos participativos. En cuanto a los recursos ajenos, Retos cuenta con un crédito puente concedido por Banesto, Calyon, Caja Madrid y CAM por un máximo de 790 millones.
Los socios han comprometido 'sus mejores esfuerzos' para recabar aportaciones adicionales a Retos de modo que los recursos propios, incluidos aportaciones a capital y préstamos participativos, alcancen los 400 millones antes de que venza el crédito puente.
Compensación a Pearson en ciertos supuestos
Retos y Pearson han pactado el abono de una compensación en efectivo para el caso de que se produzcan ciertas transmisiones a título oneroso de las participaciones de Retos en Recoletos. Estos supuestos incluyen la venta por parte de Retos de acciones de Recoletos o transmisiones de socios, directos o indirectos, de Retos.Estos supuestos se harán efectivos siempre que la venta se realice a un precio superior a la contraprestación ofrecida por Retos en la oferta (esto es, 7,20 euros por acción) más los costes de transacción incurridos por Retos como consecuencia de la formulación de la oferta.Quedarán excluidos de estos supuestos las transmisiones entre personas pertenecientes a un mismo grupo y la transmisión por una eventual fusión entre Retos y Recoletos.