Dificultades del experto independiente en la fusión de Sacyr y Vallehermoso
El experto independiente designado por el Registro Mercantil para dictaminar sobre el proyecto de fusión de Vallehermoso y Sacyr -la sociedad Deloitte & Touche- alude en su informe a 'dificultades especiales de valoración', referidas tanto a Vallehermoso como a Sacyr. Así, el informe emitido por Deloitte & Touche explica que, en el caso de Goldman Sachs, asesor financiero de Vallehermoso, 'hemos contado con el documento de valoración que incluye parte del soporte de dichas valoraciones'. Por lo que se refiere a las valoraciones efectuadas por el asesor de Sacyr, Schroder Salomon Smith Barney, el informe de Deloitte & Touche indica que 'si bien hemos tenido acceso a su fairness opinion la opinión expresada al consejo de administración de Sacyr, no hemos dispuesto de las valoraciones de grupo Sacyr y de Vallehermoso ni del soporte íntegro de las mismas'. 'Nuestro trabajo en este caso', continúa, 'se ha limitado al análisis de la información parcial facilitada por dicho asesor, y a la estimación, en aquellos casos en que era posible, del cálculo realizado por el asesor'.
Previamente explica que el tipo de canje establecido por los administradores de Vallehermoso y Sacyr ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de dichas sociedades. 'El valor real de los patrimonios', precisa, 'ha sido calculado por los asesores financieros sobre las bases de distintas metodologías de valoración, que toman en consideración valoraciones de mercado y valoraciones intrínsecas'.
Los rangos de valor resultantes para cada compañía según valor de mercado son de entre 1.403 millones y 1.584 millones de euros para Vallehermoso y de 1.259 millones de euros para grupo Sacyr. La valoración relativa media resultante es de 1,19.
La metodología basada en las valoraciones intrínsecas da un valor para Vallehermoso de entre 1.773 millones y 2.044 millones de euros, y de entre 1.509 millones y 1.798 millones para grupo Sacyr. De esta metodología de valoración resulta una valoración relativa mínima de 1,17, una valoración relativa máxima de 1,14 y una valoración relativa media de 1,15.
Con estas referencias, que se corresponden con una valoración relativa de Vallehermoso un 20% superior aproximadamente a la valoración de grupo Sacyr, los administradores han fijado una relación de canje de 1,2765 acciones de grupo Sacyr por cada acción de Vallehermoso.
Deloitte & Touche procedió a realizar un análisis de sensibilidad de los valores de las compañías, ante la variación de criterios específicos de valoración y de las previsiones de ciertos negocios de Sacyr. La relación de canje resultante de dichos análisis de sensibilidad, explica, 'no sufre una variación significativa con respecto a la propuesta por los administradores'.
Las dificultades encontradas no le han impedido a Deloitte & Touche concluir que la relación de canje de acciones establecida 'está adecuadamente justificada'. 'Los métodos de valoración de las sociedades, en los que se basa la relación de canje, son adecuados', continúa, para concluir que 'el patrimonio aportado por la sociedad absorbida grupo Sacyr es, por lo menos, igual al aumento de capital previsto realizar en la sociedad absorbente Vallehermoso'.
Las dificultades a las que Deloitte &Touche alude en su informe provocaron un requerimiento de la CNMV. Deloitte & Touche contestó que esa circunstancia no limita ni condiciona las conclusiones expresadas sobre la fusión.