Repsol y La Caixa venden el 20% de Gas Natural a GIP por 3.800 millones

Comunican el cierre de la operación a la CNMV. La petrolera y Criteria rompen el pacto parasocial que mantenían desde hacía 25 años

Isidro Fainé, presidente de Fundación La Caixa, y Antonio Brufau, presidente de Repsol.Pablo Monge

Tal como estaba previsto, Fundación La Caixa (a través de Criteria) y Repsol han acordado la venta de un 20% (un 10%, respectivamente) de Gas Natural Fenosa (GNF)al fondo estadounidense GIP III Canary 1, sociedad controlada por Global Infrastructure Management por un importe total de 3.803 millones de euros. Según el hecho relevante remitido ayer por la tarde a la CNMV, cada socio vende a GIP 100.068.934 acciones, representativas de un 10% del capital de Gas Natural, por un importe de 1.901 millones, lo que equivale a un precio de 19 euros por acción. La plusvalía generada para Repsol se calculan en 246 millones y para Criteria en 218 millones.

Para eludir la obligación de lanzar una opa por el 100%, tal como adelantó CincoDías, Repsol (hasta ahora con un 30% del capital de GNFy Criteria, con un 34,4%) han acordado poner fin al pacto parasocial que la petrolera y La Caixa firmaron en enero de 2000 para el control conjunto de la gasística. Dicha obligación era clara en el caso de que GIP se hubiese subrogado en el mismo.

A cambio, los tres nuevos socios han incluido en el contrato de compraventa ciertos compromisos sobre el gobierno corporativo de Gas Natural, tal como la composición del consejo. Según el hecho relevante, “mientras el consejo esté compuesto por 17 miembros, las partes podrán nombrar a un consejero por cada 5,88% de participación”. Así, Criteria (que mantendrá un 24,439% de Gas Natural) contará con cuatro consejeros y Repsol (con un 20,083%) y GIP (con el citado 20%) podrán nombrar a tres vocales cada uno. Otros seis serán independientes y el último, consejero ejecutivo, “entendiéndose por tal el consejero delegado”.

Tal como se ha pactado con el comprador, este cargo lo seguirá desempeñando Rafael Villaseca. Una vez roto el pacto parasocial, que implicaba un reparto del consejo entre Repsol y La Caixa, según el nuevo acuerdo, el nombramiento del presidente y los vicepresidentes corresponderán al propio órgano, “que adoptará lo que estime conveniente con libertad de criterio y juicio”. En este sentido, “las partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para asegurar, en la medida de lo legalmente posible”, la designación de estos cargos.

También el citado acuerdo, que debe aprobar el consejo de Gas Natural,  está condicionado a que el reglamento del consejo incluya que ciertas materias reservadas (básicamente, la adquisición o enajenación de activos significativos, la aprobación del presupuesto y el plan estratégico, la modificación de la política de dividendos o la suscripción o modificación de contratos materiales) sea aprobada por una mayoría reforzada de dos tercios de los consejeros.

En la comunicación a la CNMV, los socios quieren dejar claro que este contrato “no supone una actuación concertada en el contexto del gobierno corporativo de Gas Natural” [lo que obligaría a lanzar una opa para permitir a los minoritarios vender]. Y se comprometen “a desarrollar su actuación en los órganos de gobierno de la sociedad de forma independiente, de manera que dicha actuación no será en ningún caso actuación concertada entre las partes a efectos de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores o cualquier norma que lo modifique”.

En el caso de la designación del presidente (no ejecutivo), esta corresponderá “a uno de los consejeros designados por la parte que tenga una participación en el capital de la sociedad significativamente superior a la del resto, posición que actualmente ostenta Criteria”. Así, se da vía libre al nombramiento como presidente de la compañía a Isidro Fainé, actual presidente de Fundación La Caixa, tal como vienen asegurando desde hace meses en el entorno de la entidad. Fainé sustituirá, por tanto, a Salvador Gabarró, de 81 años, que ocupa este cargo desde 2004.Por otra parte, el consejo contará con dos vicepresidencias no ejecutivas que ocuparán representantes de Repsol y GIP, “mientras la presidencia sea ocupada por un consejero designado a propuesta de Criteria”.

En cuanto a las comisiones del consejo, la designación de sus miembros corresponderán a este órgano, que “adoptará lo que estime conveniente con libertad de criterio y juicio”, pero, no obstante, harán lo posible para que sus conejeros participen en la comisión ejecutiva (compuesta por 10 miembros, de los que dos sean consejeros designados por Criteria, incluido el presidente;dos por Repsol, dos por el comprado y tres independientes y un consejero ejecutivo de la sociedad.

La comisión de auditoría se ampliará a siete, de los cuales uno será designado por Criteria; otro por Repsol; otro por GIP y cuatro independientes. En la de Nombramientos y Retribuciones, que se ampliará a cinco (uno para Criteria, otro para Repsol, otro para el fondo y dos, consejeros independientes). Cuando alguna de las tres partes reduzca su actual participación en 10 o más puntos porcentuales, quedará excluida del contrato. Para el, se mantendrá el acuerdo, que deberán en cualquier caso revisar.

GIP aceptó mantener al actual equipo de gestión

Repsol y Criteria han negociado este año con tres fondos la venta de un paquete conjunto del 20% de Gas Natural Fenosa. Primero fue CVC, que se quedó por el camino por desacuerdo en el precio; más tarde con KKR, que impuso cambios en la gestión y dirección de la energética que, aunque fue aceptado por la petrolera, rechazaron La Caixa y la propia Gas Natural, cuyos ejecutivos veían peligrar sus puestos.

Finalmente, por un precio similar se ha llevado el gato al agua el fondo estadounidense GIP, cuya oferta se consideró “más adecuada y menos agresiva”, según fuentes empresariales. La operación ha supuesto la extinción del pacto parasocial que los dos socios históricos mantienen en su participada desde hace 25 años (se conoció públicamente en 2000 cuando empezó a cotizar).

El pacto ha sido sustituido ahora por un acuerdo de gobierno que implica también el reparto del consejo y la dirección de la compañía, pero no ya consensuar el plan estratégico o cualquier operación de concentración o compraventa importante de activos. Desde el año 2002, una cláusula establecía que el pacto se rompería si alguno de los dos socios bajaba del 15%.

Con el acuerdo, que no se considera una acción concertada como hasta ahora, Criteria contará con cuatro consejeros y el derecho a nombrar al presidente;Repsol y GIP con tres, respectivamente, de los cuales, dos serán vicepresidentes no ejecutivos. El consejero delegado, será nombrado por el consejo de administración.

La operación ha sido analizada por la CNMV. Aunque los hechos relevantes remitidos ayer no lo indican, todo apunta que la transacción también debe recibir el visto bueno de la CNMC (Competencia y Supervisión).