Opa BBVA-Sabadell, límite 72 horas: el porcentaje de no retorno y el fantasma de Goiri
Oliu, guardián de las esencias del banco vallesano y nexo histórico con las familias de la burguesía catalana, podría ser un perfil clave en la transición si BBVA se queda entre el 30% y el 50%
Recta final en la opa hostil del BBVA sobre el Sabadell. En las próximas 72 horas concluye el periodo de aceptación y arranca el recuento para dilucidar el porcentaje de accionistas del banco vallesano que abogan por integrarse en el vasco. Por ahora, guerra de nervios y de cifras en ambos bandos, infladas y pinchadas, según el respectivo interés, como los conteos de las manifestaciones. Carlos Torres habla de alcanzar entre un 60% o un 70% del capital; en su rival se duda de que pueda llegar al 30%. El mercado, en apariencia más sabio, se mueve en una escala de grises que, de confirmarse, aparcaría la resolución de la contienda. Una horquilla de adhesión entre el 30% y el 50% abre un escenario nuevo.
Por partes. Un nivel inferior al 30% constata el fracaso total del BBVA y, aunque él diga lo contrario, deja tocado a su presidente, que tropezaría dos veces en la misma piedra -ya intentó la absorción a finales de 2020-, esta vez tras haber puesto toda la carne en el asador y haberse implicado personalmente en convencer a los accionistas. Si Torres consigue la mitad más uno del capital, éxito rotundo y hora de que el tándem Oliu-González-Bueno capitule con armas y bagajes. Pese a las restricciones impuestas por el Gobierno, que obligan a mantener la independencia y la gestión del Sabadell durante al menos tres años, lo lógico es que el BBVA arbitrara en ese trienio fórmulas para ahormar el banco a su medida. El revés para el Ejecutivo, dicho sea de paso, no sería pequeño, después de su posicionamiento público en contra de la transacción.
La cuestión se complica, empero, si el porcentaje que obtiene el BBVA se sitúa entre el 30% y el 50%, a la sazón el escenario más probable. Ahí el banco vasco dispone de una dispensa del supervisor estadounidense (SEC, por sus siglas en inglés) para eliminar, si así lo desea, la cláusula suspensiva del 50% y mantener vivo el proceso por debajo de ese umbral. Eso sí, en caso de seguir adelante y asumir ese plan parcial, una suerte de toma del banco por la puerta de atrás, la ley le obliga a lanzar una opa por el 100% del capital del Sabadell, en efectivo y a un precio equitativo que deberá validar la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Muchos son los interrogantes que se plantean en esa hipótesis. Para empezar, ¿cómo afrontaría el BBVA desde el punto de vista financiero una operación que el Sabadell ha cifrado en 12.000 millones de euros? Torres ha negado que vaya a plantear una ampliación de capital. Claro que también dijo con aparente convicción y en repetidas ocasiones que no subiría la oferta. Cuesta pensar que el consejo de administración del BBVA enmiende la plana al presidente, en línea con el prietas las filas que define la gobernanza del entorno corporativo español y donde la excepción es lo acaecido con el inversor mexicano David Martínez Guzmán, contrario a las tesis de la cúpula del Sabadell. Aunque una ampliación de capital sería dilutiva para el propio accionista del banco vasco, es casi más doloroso pensar, en aras a la buena salud del sistema, que el movimiento pueda sufragarse a costa de mermar los niveles de capital de la entidad.
Para endulzar ese trance en el BBVA, no es accesorio que el porcentaje de aceptación esté más cerca del 40% que del 30%. Primero, por la razón obvia de que la segunda opa sería menos onerosa. Pero, sobre todo, porque cuanto mayor sea la cuota de adhesiones -aun no llegando al 50%-, más le costaría al Sabadell alentar la resistencia numantina que hasta ahora ha ofrecido a la operación. Con todos los asteriscos imaginables, incluidas las limitaciones del Consejo de Ministros, no parece sencillo mantener la guardia igual de alta ante un accionista que atesora más del 40% de la entidad, que frente uno que acumula ‘apenas’ el 30%. Como bien publicaba CincoDías, los gestores de fondos ya han hecho sus cálculos. “Nosotros tenemos muy claro que con un 30% largo de aprobación al BBVA ya le bastaría para que prosperara la compra”, explicaba un gestor de fondos con más de 25 años de experiencia en Bolsa española. Y remachaba: “Con menos del 40% puede pedir la convocatoria de una junta extraordinaria para promover un cambio en la cúpula del Sabadell, que es lo que quieren”.
El propio BBVA compartía esa posible hoja de ruta en la actualización del folleto remitido a la CNMV y aseguraba que, en caso de quedarse entre el 30% y el 50%, la vía más rápida para contar con más de la mitad de los derechos de voto pasaría por designar una mayoría de consejeros del Banco Sabadell. “Si este fuese el caso, tendría el control en la misma forma que si tuviera una participación superior al 50% de sus derechos de voto”, explicaba. Eso si, advertía que, “incluso si el control se puede alcanzar con menos del 50% de los derechos de voto del Banco Sabadell, cambios en la base accionarial del banco y en la participación en sus juntas generales de accionistas podrían eventualmente impedir que el BBVA controle el Sabadell con menos del 50% de los derechos de voto”. La cuestión, ¿entraría la entidad que preside Josep Oliu en esa batalla de trincheras durante los tres años que duren las limitaciones del Ejecutivo para convertir en un campo de minas -incluso judicial- la gobernanza del Sabadell?
No parece el camino más probable. Basta comprobar, por ejemplo, la elegancia -incluso en los momentos menos edificantes del proceso- con la que el Banco Sabadell ha obviado cuestiones delicadas para el BBVA y su propio presidente, como el caso Villarejo. De hecho, la forma como se han repartido los papeles el propio Oliu y su consejero delegado, convertido en un auténtico azote de la opa y omnipresente en los medios de comunicación en esta recta final, permite al banco catalán articular una salida airosa. Ni al propio González-Bueno se le escapa que, incluso en un escenario de mínimos en el que el BBVA decida proseguir con la opa, su suerte está echada. Cuestión aparte es Oliu, guardián de las esencias del banco y nexo histórico con las familias de la burguesía catalana -de los Andic a los Lara- que un día lo gobernaron. Torres, con quien su relación es razonablemente buena, podría ver en él al Goiri de CaixaBank-Bankia para tutelar una transición especialmente delicada. Último servicio y digno colofón a su carrera, aunque él, a sus 76 años, prefiera evitar cualquier mención a la retirada. Desde fuera, lo difícil es adivinar el punto de inflexión, el porcentaje de no retorno. En ambas casas, no obstante, los escenarios están ya sin duda delineados.