El riesgo de ser consejero
La decisión de Food Delivery Brands de llevar el blindaje de su nuevo consejo a su junta de accionistas dice mucho de la delicada situación que atraviesa la compañía
La decisión de Food Delivery Brands, propietaria de Telepizza, de proponer en su próxima junta de accionistas la suscripción de cartas de indemnidad para los integrantes de su nuevo consejo de administración no constituye una novedad contractual extraordinaria –la mayor parte de las grandes empresas cubren la responsabilidad civil de sus administradores– pero sí ofrece aspectos particulares que es interesante analizar. El primero de ellos es la fórmula de cobertura que tendrán los consejeros, que no es un seguro de responsabilidad civil de alta dirección, sino una carta de indemnidad, lo que supone que será la propia compañía la que asuma el coste civil de cualquier posible daño provocado por el directivo en lugar de hacerlo una aseguradora.
La carta de indemnidad, muy común en la contratación estadounidense, ofrece generalmente más flexibilidad en la cobertura que los seguros, lo que supone una ventaja en términos de protección para el consejero. Al mismo tiempo, suelen resultar más económicos para las compañías, puesto que las primas de los seguros de alta dirección son muy altas y las condenas por responsabilidad civil son un riesgo real, pero no frecuente. En cualquier caso, la cobertura se limita, como es lógico, a cubrir daños a terceros o a la propia sociedad derivados de una gestión negligente del consejero, nunca de una conducta temeraria o directamente penal.
La decisión de Food Delivery Brands de llevar el blindaje de su nuevo consejo a su junta de accionistas dice mucho también de la delicada situación que atraviesa la compañía y de las más que probables dificultades que habrá tenido que afrontar a la hora de fichar consejeros dispuestos a asumir esa tarea. La empresa acaba de culminar un plan de reestructuración societaria que ha dado el control a sus acreedores, después de que su anterior propietario, KKR, fuese incapaz de enderezar el rumbo del negocio tras la pandemia.
El lento, pero necesario endurecimiento de la responsabilidad civil de los consejeros y directivos, que en España se canalizó gracias a reformas como la de la normativa concursal y de transparencia, ha complicado la búsqueda de consejeros para empresas con negocios en apuros o en sectores de alto riesgo. Eso ha propiciado el crecimiento de los seguros de responsabilidad civil y de fórmulas como la que ha anunciado Telepizza, que no pueden exonerar de la responsabilidad, pero sí asumir su carga económica y reducir de forma notable el riesgo de ser consejero.
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