Sucesión de empresas: la transmisión de deudas con la Seguridad Social puede ser limitada por el juez del concurso
El Supremo restringe la deuda adquirida por una empresa a los 52.000 euros prefijados en fase de concurso, dentro de un impago de 125.000
El Tribunal Supremo aclaró hace un tiempo que la sucesión de empresas implica la asunción, por la mercantil adquirente, de las deudas que la transmitente mantuvo con la Seguridad Social. Sin embargo, un reciente fallo del Alto Tribunal matiza esta responsabilidad: cuando el traspaso de la actividad se acuerde en el seno de un concurso de acreedores, el juez concursal puede limitar la cuantía de dicha deuda.
Así se desprende de una reciente sentencia (cuyo texto puede consultar aquí), dictada a favor de una empresa de Barcelona y en contra de la Administración. Para los magistrados, al constar un pronunciamiento firme de un juez de lo mercantil que limitaba los efectos económicos de la sucesión, la Seguridad Social debía respetar este tope y no reclamar un importe superior.
Concurso de acreedores
Los hechos probados de la sentencia relatan el concurso de Commeba SL, dedicada a la construcción de maquinaria de mecanizado de previsión. En este proceso, un juzgado de lo mercantil autorizó, en 2018, la venta de la unidad productiva a favor de otra sociedad, B-Mec Technology SL. El juez reconoció, entre otras condiciones, “la subrogación por la adquirente en la deuda con la Seguridad Social de la concursada” por un importe de casi 52.000 euros.
A pesar de la declaración judicial, la Tesorería General de la Seguridad Social liquidó “nuevas diferencias de cotización” de Commeba, y declaró la responsabilidad solidaria de ambas compañías por una cantidad superior, cercana a los 125.000 euros. Así lo indicó una resolución de la Dirección Provincial de Barcelona de la Tesorería.
A continuación, la adquirente Mec Technology presentó un recurso, que fue desestimado. Sin embargo, sí logró su objetivo en vía judicial. La Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Cataluña falló en 2022 que la responsabilidad por la deuda debía limitarse al importe fijado por el juez de lo mercantil en el procedimiento concursal, y no a todo el impago.
Finalmente, el Letrado de la Administración de la Seguridad Social recurrió en casación ante el Supremo, que, ahora, confirma la sentencia del tribunal autonómico y restringe la deuda a favor de Mec Technology.
Cuantía determinante
Los magistrados analizan en primer lugar si una sucesión de empresa en la que se transmite la unidad productiva en un proceso concursal “alcanza a las deudas de Seguridad Social” de la empresa que abandona la actividad. En este sentido, y con carácter general, no se hereda la “obligación de los pagos de los créditos no satisfechos por el concursado antes de la transmisión”. Sin embargo, matizan los jueces, existen excepciones a esta regla, como la sucesión de empresas. Si, como es el caso, una entidad económica mantiene su identidad, entendida como “un conjunto de medios organizados a fin de llevar a cabo una actividad económica esencial o accesoria”, estaremos ante una auténtica sucesión en todas las obligaciones, incluidas las de Seguridad Social.
Por lo demás, continúa el razonamiento, la Sala debía resolver sobre “si el pronunciamiento firme del juez de lo mercantil que limita los efectos de la sucesión de empresa a una determinada cantidad de deudas de Seguridad Social vincula a la Administración de la Seguridad Social”. La respuesta es positiva, a pesar de la oposición de la Tesorería General, ya que la limitación del juez concursal “no podía desplegar efectos exclusivamente en el concurso sin hacerlo, al mismo tiempo, fuera de él”.
La sentencia añade que, precisamente, esta restricción económica fue clave para la decisión de Mec Technology de quedarse con el negocio: el límite de deuda “se proyectó directamente en la configuración del objeto del negocio jurídico con el tercero adquirente y era trascendente, cuando no determinante, para conformar la voluntad de este en orden a perfeccionar la transmisión”.
En consecuencia, el fallo obliga a la adquirente a asumir las deudas con la Seguridad Social, pero de forma limitada a los 52.000 euros estipulados en el procedimiento concursal.
