De la norma a la vida: la intrahistoria de la primera fusión de microsocimi en España
La nueva norma introdujo muchas y muy diversas novedades desde el punto de vista del ámbito procedimental vestida de una elogiada complejidad técnica
El pasado 14 de julio de 2024, el Registro Mercantil de Madrid inscribió la fusión de las sociedades “Ktesios Real Estate Socimi, S.A. y Quid Pro Quo Alquiler Seguro Socimi, S.A. mediante absorción de ésta por aquella, materializando la primera fusión de microsocimis listadas en BME Growth de nuestro país.
Este ha sido el último de los pasos de una operación que comenzó a gestarse hace casi dos años: no bastaba con adquirir el dominio de una sociedad sobre otra, había que hacer realidad el ultimo unicornio jurídico. Tenían que ser una sola.
Semejante encomienda jurídica aterrizó con la aprobación del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, una transposición ómnibus de la normativa europea que instituye un nuevo régimen jurídico para las modificaciones estructurales de las sociedades de capital en nuestro país. La nueva norma reguladora de las modificaciones estructurales, introdujo muchas y muy diversas novedades desde el punto de vista sustantivo y desde el punto de vista del ámbito procedimental, vestida de una elogiada complejidad técnica.
La nueva norma trajo consigo un cambio de paradigma y una ruptura con el modelo anterior, garantizando el blindaje de la protección de socios y acreedores, robusteciendo el régimen de responsabilidad de las sociedades y sus administradores y reforzando el control de legalidad del registrador mercantil con la finalidad de evitar el abuso de la operación. Todo ello buscando mantener la simplicidad de las operaciones internas de las sociedades de capital.
Puesto el escenario y el proyecto, había que armar el puzzle y abordar las cuestiones más complejas, desde la preparación y formulación del proyecto común de fusión, a las más sencillas como, por ejemplo, ¿qué sucede con los certificados tributarios de la Seguridad Social que el real decreto exige cuando las sociedades no tienen trabajadores? Cuando se alumbra una nueva norma, mucho se escribe y se debate, pero nada se concluye. En nuestro caso, hubo que cubrir y blindar contingencias en todos los frentes.
Cuando ejecutas una operación, sabes cuál es la meta. Ganar no es lo importante, querer hacerlo sí. Y es que, una de las cosas más gratificantes de ser abogada, es enfrentar la complejidad de traer a la realidad el sueño de nuestros clientes. Porque, al otro lado de la norma, siempre existirá el horizonte de lo humano, la salida a la realidad, ese estadio en el que la norma aún no se ha dejado palpar, rasgar ni interpelar.
El tablero de nuestro juego de ajedrez suele ser planificar esa fase previa que nadie ve. Y es que el pistoletazo de salida se escucha siempre en las entrañas de la compañía: una operación de modificación estructural implica al equipo entero, desde el CEO hasta el equipo contable y operativo. Hay mucho trabajo que realizar antes de que los consejos de administración puedan anunciar la carrera y solicitar la designa del experto independiente para que ponga su nota a los pasos completados.
Como consecuencia de la protección a socios y acreedores que la normativa protege, uno de los elementos esenciales en un proceso de fusión es la información preparatoria del propio acuerdo. Es decir, todos aquellos documentos que la sociedad debe poner a disposición de todos, a fin de que cualquier afectado por el proceso pueda intervenir en el mismo y defender sus intereses. La calidad de esta información es algo así como la vara de medir de la calidad del trabajo realizado.
Cuando creíamos que teníamos todo bajo control, llegó el siguiente paso. Con el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) nos topamos. Y, como garante de ese control preventivo de la operación, el debate doctrinal paralizó por unos días la partida. Cuando te hacen desviarte de la hoja de ruta, hay que tomar decisiones que no te hagan sacrificar a la reina. Lo hicimos y aprendimos, con el anuncio y diseño de la primera prórroga de Juntas Generales de Accionistas que se ha publicado en BME Growth.
Uno de los elementos extramuros de la norma es la palabra equipo. Al otro lado del diseño jurídico-mercantil, todo debe encajar en lo que coloquialmente denominamos la parte de mercado. Notaría, asesor registrado, entidad agente, el propio BME, el Depositario Central de Valores (IBERCLEAR). Todos ellos players que navegan en tu mismo barco, dirección puerto seguro.
Teníamos como misión crear un proceso que garantizara, aún por encima de la norma, los intereses de los accionistas minoritarios, generando el derecho de compensación en efectivo posterior a la Junta a aquellos accionistas que no quisieran integrarse en la nueva sociedad fusionada, pero ni las circulares de BME Growth ni la operativa del mercado habían transitado antes el camino ¿Y eso cómo se hace? No tenemos modelos… No vayáis tan rápido. Supongo que cuando corres con tantas ganas, la inercia de la velocidad te impide detenerte. Lo hicimos también ¿Por qué no?
Tres días después del depósito de la escritura de fusión, el Registro Mercantil de Madrid inscribió la operación. 48 horas después, el Consejo de Administración de BME GROWTH acordó la exclusión de la negociación de las acciones de la sociedad absorbida. Finished in record time.
Me gusta creer que no importa la victoria, sino las ganas de salir a ganar.