SPAC: nuevo vehículo para el mundo de las adquisiciones

Parece que se incluirá en la próxima reforma de la ley del mercado de valores y de los servicios de inversión

Procedente de otras jurisdicciones, como tantas otras soluciones, fórmulas o vehículos que a menudo aterrizan en nuestro ordenamiento jurídico, parece que finalmente viene a incluirse en la próxima reforma de la ley del mercado de valores y de los servicios de inversión, como se plasma en el correspondiente anteproyecto ya presentado, la figura de las SPAC (acrónimo inglés de Special Purpose Acquisition Company).

Se trata de un vehículo existente ya desde hace años en el mercado o la jurisdicción norteamericana, y que en los últimos tiempos ha retomado protagonismo, no solo en Estados Unidos sino también en algunas plazas europeas, como vehículo de gran atractivo para las operaciones de adquisición de empresas, en el ámbito de lo que habitualmente referimos como M&A (acrónimo de sobra conocido para el mercado o la especialidad de las fusiones y adquisiciones, Mergers & Acquisitions, en su terminología inglesa). Como digo, este vehículo societario viene tomando cuerpo como vía ideal para obtener financiación alternativa a la bancaria en el mundo bursátil de cara a engrasar una pretendida operación de adquisición de una sociedad o grupo de empresas objetivo o target. Lo que podría venir siendo una especie de crowdfunding bursátil, si los financieros y técnicos en la materia me permiten la licencia.

Concretamente, tal y como explica la propia Exposición de Motivos del referido anteproyecto, las SPAC son sociedades cotizadas que pretenden captar fondos -inversión, en definitiva- con el único y exclusivo objeto de identificar y adquirir -vía adquisición o normalmente fusión por absorción u otras operaciones de modificación estructural- una sociedad no cotizada de alto potencial en un plazo de tiempo determinado. Es pues un vehículo que fomenta la realización de operaciones de adquisición con vías alternativas de financiación. Dice el propio anteproyecto que incide en la bursatilización de nuestra economía.

Si bien la normativa de la propia ley del mercado de valores contiene ya garantías para la existencia de esta figura, el reiterado anteproyecto introduce la necesaria previsión legal mediante la modificación en su disposición final segunda del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y más concretamente incluyendo un nuevo Capítulo VIII Bis en el Título XIV, denominado “Especialidades para Sociedades Cotizadas con propósito para la adquisición”. Este nuevo capítulo dentro de la ley de sociedades de capital consistirá básicamente de dos nuevos artículos -los artículos 535Bis y 535Ter- que en su literalidad incluyen en nuestra legislación societaria, de forma expresa, este nuevo vehículo que se conoce como las SPAC o Sociedades con Propósito para la Adquisición, de acuerdo con la trasposición del concepto al Derecho español.

Las definen pues los citados artículos como sociedades constituidas con el citado propósito cuyas únicas actividades hasta que se produzca la adquisición de la sociedad objetivo o target sean la oferta pública de valores inicial, la solicitud a admisión a negociación, y las conducentes a la adquisición con cuyo propósito se haya constituido y que deberá ser aprobada por la junta general de accionistas llegado el caso. Los fondos obtenidos en esa oferta pública de valores deberán inmovilizarse en una cuenta abierta en una entidad de crédito a nombre de la SPAC, deberán incluir en su denominación social la indicación de “Sociedad cotizada con Propósito para la Adquisición” o la abreviatura “SPAC, S.A.” hasta que se produzca la adquisición pretendida, y en ese momento dejarán de aplicársele las especialidades de ese capítulo de la ley de sociedades de capital.

Esta regulación contempla además que estas sociedades deberán o bien llevar a cabo una adquisición de autocartera para su amortización mediante reducción de capital como mecanismo de reembolso, o bien incorporar como mecanismos alternativos el derecho de separación estatutario cuando se anuncie la operación de adquisición, o la emisión de acciones rescatables en unos concretos términos. En cualquier caso, se deja claro que el valor de reembolso de las acciones debe ser el precio de la oferta de suscripción previa o, de ser inferior, el importe equivalente a la parte alícuota del importe inmovilizado en la cuenta transitoria correspondiente.

Salvo modificaciones durante la tramitación hasta la aprobación de la norma, estos parecen ser los términos principales de la nueva regulación que pronto se aprobará en nuestro ordenamiento respecto de este vehículo societario importado que, a buen seguro, va a copar importantes cotas de protagonismo en el futuro próximo del mundo de las transacciones, o al menos en aquella parte más sofisticada del mismo y que esperemos sea un elemento dinamizador más y un atractivo adicional para las inversiones.

Alberto Suárez Tramón, abogado sénior DJV Abogados / Velae Legal Group