La justicia avala que Duro Felguera indemnice a Inversiones Valinver con 1,43 millones por la venta de su filial tecnológica
El Tribunal Superior de Justicia de Madrid da validez al laudo que determinó que la siderúrgica asturiana traspasó Núcleo sin ofrecer una imagen fiel de la empresa
Mientras Duro Felguera espera a que un juzgado de lo mercantil de Madrid dé luz verde a su plan para reestructurar una deuda de más de 270 millones de euros, el Tribunal Superior de Justicia de Madrid (TSJM) le ha asestado un revés en relación al frente judicial que aún tenía abierto por la venta en 2018 de su filial tecnológica, Núcleo de Comunicaciones y Control (NCC). La siderúrgica solicitó que se anulara el laudo arbitral que concluyó que debía indemnizar con 1,43 millones de euros a Inversiones Valinver, quien adquirió el 100% de Núcleo por el precio simbólico de un euro, porque el traspaso se hizo sin constatar la imagen fiel de la compañía. No obstante, el tribunal superior en una sentencia dictada el pasado 28 de abril, ha desestimado el recurso de nulidad de la asturiana, al entender que el fallo es acorde a Derecho y está suficientemente motivado.
La disputa se inició ante la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Madrid por las supuestas irregularidades contenidas en el balance de transferencia, donde, según denunció Inversiones Valinver, no reflejaba la realidad patrimonial de la tecnológica. La árbitra que resolvió esta controversia dio por acreditado, en un laudo dictado en julio de 2024, que hubo un incumplimiento de contrato por parte de Duro Felguera, por lo que reconoció el derecho de la compradora a recibir una indemnización por daños y perjuicio de 1.216.569 euros, más 208.928,81 euros de intereses devengados. En total, 1.425.497,81 euros, además de las costas legales.
Duro Felguera, que puso a la venta Núcleo en el marco de un plan de desinversiones de filiales, ya intentó frenar este arbitraje, alegando que el asunto era cosa juzgada. Inversiones Valinver, junto a su socio el fondo Crescent Hill Capital, traspasó Núcleo solo un año después de adquirirla a Amper Sistemas, que se hizo con el 73,24% del capital (la operación se completó con la compra del 100% a principios de 2021). Amper detectó las irregularidades contenidas en el balance de transferencia, por lo que inició un primer arbitraje para solicitar la indemnización por un “supuesto incumplimiento de las manifestaciones y garantías”. Sin embargo, la Cámara de Comercio entendió que el verdadero afectado era Valinver, por lo que solo cabría una compensación en su favor. El Tribunal Superior de Justicia de Madrid confirmó este criterio y desestimó el recurso de Amper.
En base a esto, el segundo arbitraje se falló a favor de Inversiones Valinver, al descartar la árbitra que el asunto hubiera sido ya resuelto. Según indicó, no existe vinculación entre ambos procesos arbitrales debido que los demandantes no son los mismos y la valoración jurídica del contrato en cuestión tampoco. Rechazado este argumento, el laudo concluye que la empresa compradora no tuvo toda la información del patrimonio de la tecnológica. En este sentido, señala que aunque se realizó una due diligence (auditoría financiera previa a la operación), eso no eximía a Duro Felguera de plasmar la información real en el balance de transferencia o en las manifestaciones y garantías. En esta línea, determinó el daño en la cuantía de cinco proyectos reconocidos como no viables que no se registraron en el balance.
Razonamientos suficientes
Como última bala, Duro Felguera recurrió ante el TSJM si bien el resultado no ha sido el esperado. La Sala de lo Civil y Penal ha confirmado íntegramente el laudo, al entender que el laudo está perfectamente razonado. “No puede tacharse de arbitraria o de mera apariencia de motivación la decisión de la árbitra, por lo que ninguna vulneración del orden público sustantivo aprecia este tribunal”, señala la sentencia.
Los tribunales superiores de justicia tienen competencia para revisar y, en su caso, anular los laudos. Pero tienen unos límites por la Ley de Arbitraje, que no permite a los órganos judiciales reexaminar las cuestiones debatidas en el procedimiento arbitral. Es decir, la intervención judicial se restringe a determinar si en el procedimiento y la resolución arbitral se cumplieron las debidas garantías procesales y si se ajustó a los límites marcados en el convenio arbitral.
Entre las alegaciones de la siderúrgica para tumbar el laudo, figuran la falta de independencia y de imparcialidad de la mediadora que resolvió la controversia. Duro Felguera apuntó que incumplió el deber de revelación al no comunicar unos vínculos profesionales con la defensa de Inversiones Valinver. Según destacó la firma asturiana, la árbitra había coincidido con el socio director del despacho que representó a Valinver en la compraventa de la aerolínea Air Comet, propiedad del Grupo Marsans, en 2010, aunque según se aclaró durante el arbitraje, cada uno asesoró a una parte distinta de la operación. Extendió estas relaciones a Amper, debido a que la árbitra asesoró como abogada a una empresa que se enfrentó a otra compañía que había dirigido uno de sus altos cargos.
La justicia madrileña tampoco ha aceptado estas alegaciones al entender que las relaciones profesionales citadas no solo tienen carácter “indirecto o lateral”, sino que son lejanas en el tiempo. Las referencias a Air Comet tuvieron lugar hace 16 años, mientras las que alusiones a la relación con el directivo de Amper se retrotraen “hasta 1990-1995. ”La lejanía en el tiempo resta todavía más entidad a la duda planteada", zanja la sentencia.