Ferrovial insiste en que “no hay ninguna ventaja fiscal” en el traslado a Países Bajos

El fondo soberano Noruego votará en contra de la mudanza en la junta de este jueves

El presidente de Ferrovial, Rafael del Pino.
El presidente de Ferrovial, Rafael del Pino.Emilio Naranjo (EFE)

Ferrovial ha vuelto a defender su decisión de su sede a Países Bajos, después de que ayer el consejero delegado de la empresa recibiera una carta de la secretaría de Estado de Economía desaconsejando la operación, que deberá ser refrendad este jueves en junta de accionistas. Francisco Polo, portavoz de Ferrovial, ha insistido en que “para esta decisión de Ferrovial no hay ninguna razón fiscal” y recuerda que se “entiende que hay unas razones económicas sobradas”, como son aumentar su capacidad de competir en los mercados internacionales, aumentar la liquidez de la acción, mayor capitalización, mayor visibilidad ante inversores internacionales y mejores condiciones de financiación. La posibilidad de cotizar en el mercado estadounidense es el argumento principal dela empresa, que el Ejecutivo rechaza al considerar que no hay impedimento en ella.

Según Economía, tanto los servicios del ministerio como la CNMV y BME (propiedad de Six) no han concluido que sea necesario ese traslado de sede a Ámsterdam para que una empresa española cotice directamente en la Bolsa de Nueva York (NYSE). Por el contrario, Polo cree que el secretario de Estado se “desdice” en su propia carta, porque “reconoce que aquí y ahora no es posible” que se produzca una cotización dual. “Desde nuestro punto de vista hay algún problema de tipo normativo, pero también hay problemas insalvables de carácter funcional y alternativo y es que los depositarios de valores, las sociedad que hay aquí en Espala (Iberclear) y la de Estados Unidos (DTCC) ahora mismo no se entienden entre ellas”, algo que considera “insalvable”.

“Son razones evidentes, no hay ninguna ventaja fiscal en la operación”, matiza Francisco Polo. Y apunta que sus motivos ya estaban explicados en su página web, por lo que no comparten “el punto de vista del secretario de Estado en su carta”, añade Polo, que recuerda que otras 22 empresas europeas cotizan con acciones ordinarias (no vía certificados de depósito) simultáneamente en Ámsterdam y Estados Unidos. Y aunque desde Ferrovial entienden que el Gobierno “tiene la voluntad de establecer todos los mecanismos que sean necesarios para que esto se supere en el futuro”, todavía “no se sabe muy bien cuándo esto podría estar resuelto”.

Con todo, el secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés, ha insistido en la posibilidad de la cotización dual.:“El análisis demuestra que se puede cotizar en EE.UU. desde España y es importante que sean conscientes de que existe una alternativa. Creo que es una buena noticia para ellos y también para otras empresas, que no existan obstáculos”, ha añadido. García Andrés habló este lunes con el consejero delegado (CEO) de Ferrovial, Ignacio Madridejos, para trasmitirle los resultados del análisis realizado por la CNMV y BME, pero el directivo le aseguró que la compañía seguirá adelante con su plan. “Ferrovial podría ser la primera empresa española en cotizar en Estados Unidos desde España. Estamos viendo el interés de empresas extranjeras por invertir y por crecer en España y los datos de la evolución de la economía demuestran este interés. Yo creo que eso es lo que sorprende, que (la decisión de Ferrovial) va un poco contra la tendencia”, ha concluido.

Norges Bank, en contra

El fondo soberano Noruego Norges Bank, uno de los mayores accionistas de la empresa con un 1,5% del capital, ha anunciado que votará en contra de la operación de traslado. Será el único punto del orden del día (sobre un total de 18% en el que la entidad discrepará de la recomendación de voto del consejo de administración, según consta en su página web. La entidad argumenta que este tipo de operaciones deben apoyarse en argumentos económicos concretos, cosa que no ocurre.

“Las fusiones, adquisiciones y otras transacciones corporativas deberían maximizar los rendimientos de los accionistas. Al evaluar las transacciones corporativas, también consideraremos si existe suficiente transparencia para tomar una decisión plenamente informada, si todos los accionistas reciben un trato equitativo y si existen conflictos de intereses innecesarios”, justifica. Institutional Shareholder Services’ (ISS), una firma asesora en gobierno corporativo, ya advirtió sobre el riesgo que suponía esta operación para los accionistas minoritarios, ya que la ley neerlandesa restringe más que la española el poder de los accionistas con menos peso en el capital, según Europa Press. Por el contrario, ayer tres asociaciones de inversores minoritarios, la española Aemec y las internacionales WFI y Better Finance defendieron las ventajas del cambio de domiciliación.

Los pequeños inversores tienen derecho a descolgarse del traslado de sede, y para ello Ferrovial ofrece 26 euros por acción durante un plazo de un mes después de la eventual aprobación del traslado. Si un 2,56% de los inversores elige esta opción, la operación se abortará. No obstante, la cotización de la empresa por encima de estos 26 euros complica este derecho de separación, pues para el accionista sería más rentable, si no está de acuerdo, vender en el mercado. Y el rechazo en junta a la mudanza (como es el caso de Norges Bank) no implica ejercer necesariamente dicho derecho de separación.

Riesgo de factura millonaria

Por otro lado, el Gobierno ha advertido a Ferrovial de que la Agencia Tributaria será el organismo que tendrá la última palabra sobre las ventajas fiscales a las que la compañía podría acogerse por su traslado a Países Bajos, siempre y cuando encuentre un motivo económico a su traslado. Así, la compañía podría sufrir un coste fiscal millonario en caso de no poder justificar ante el Ejecutivo los argumentos empresariales para el traslado y si, por tanto, Hacienda interpreta que el cambio obedece solo a efectos fiscales, tal y como ha adelantado El País.

En ese caso, Ferrovial no podría aplicarse las ventajas fiscales del régimen especial que se aplica para las operaciones corporativas en la Unión Europea. de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores, y cambio de domicilio social de una sociedad Europea o una sociedad cooperativa europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea.


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