Ferrovial fija el 13 de abril la junta para su marcha a Países Bajos
La empresa quiere tener cerrada la operación de deslocalización en mayo para proceder a la cotización en Ámsterdam
Jueves, 13 de abril, es el día en que el presidente de Ferrovial, Rafael del Pino, va a pedir el voto favorable en la junta ordinaria de accionistas de la compañía al proyecto de deslocalización de la sede social a Países Bajos. La fusión inversa entre Ferrovial SA y Ferrovial International SE, esta última como domicilio en Ámsterdam, es uno de los puntos de un orden del día al que también van la aprobación de las cuentas de 2022, la reelección del consejero delegado, Ignacio Madridejos, entre otros consejeros; la continuidad de EY como auditor durante un año más (fue elegido en abril de 2020 para ese año, 2021 y 2022), o un plan retributivo en acciones para el presidente y el CEO.
La empresa reitera que el salto transfronterizo en ciernes será intracomunitario, matiz que se antoja esencial para eludir la necesidad del plácet del Gobierno y una fuerte carga en impuestos. La operación fue anunciada el pasado 28 de febrero y ha generado un fuerte choque con el Ejecutivo, que argumentó desde el primer momento que la motivación de Ferrovial es el ahorro de impuestos. Un extremo que la firma de infraestructuras ha desmentido, enmarcando la marcha a Ámsterdam en el camino para terminar cotizando en Estados Unidos con acciones ordinarias.
La fusión, en todo caso, se acoge al régimen de neutralidad fiscal al tratarse de una operación entre sociedades miembro de estados de la UE, tal y como prevé la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
El canje previsto en la fusión inversa es de una acción de la española por una de la filial holandesa, que pasará a convertirse en matriz. Un intercambio que no prevé compensación complementaria en efectivo. Una vez ejecutada la fusión, en el momento en que Ferrovial International SE sea aceptada para cotizar en Ámsterdam, las acciones de Ferrovial se extinguirán, incluidas las que integran la autocartera,
Ferrovial también subraya que en esta sucesión de empresa no habrá impacto en el empleo o condiciones laborales ni se contemplan medidas de ajuste. “La sucursal española de FISE sustituirá, de pleno derecho, a Ferrovial como empleador. Este cambio de empleador será la única consecuencia directa de la fusión para los trabajadores de Ferrovial”, indica la empresa en un anexo a la convocatoria de junta.
Tampoco variará la composición del consejo de administración y, eso sí, parte del comité de dirección tendrá que domiciliarse en Holanda.
Los accionistas podrán ejercer en la junta el derecho de separación una vez voten en contra de este movimiento de Ferrovial, que ha establecido un precio de reembolso de 26,0075 euros por título (precio medio de la cotización en los tres meses previos al 27 de febrero). La empresa ha supeditado su deslocalización a que el pago a los accionistas que se bajen del barco no supere los 500 millones. La dirección prevé una adhesión residual al citado derecho de separación. Otra condición suspensiva es que Euronext Ámsterdam no ofrezca certeza razonable de que las acciones de Ferrovial International puedan cotizar, así como que no lo hagan en la Bolsa de Madrid.
Remuneración al accionista
La junta de Ferrovial aprobará las dos ampliaciones necesarias para atender el dividendo flexible. El primer pago precisa una ampliación cifrada en 207 millones, mientras que el segundo se acomete a través de una operación cifrada en 313 millones, cuantías que igualan las del año pasado. Ferrovial también propone una recompra de acciones por 500 millones de euros, lo que supone un límite del 4,67% (34 millones de títulos).
El plan de acciones para Rafael del Pino e Ignacio Madridejos para el periodo 2023-2025, que también será sometido al parecer de los accionistas, está limitado anualmente en 175.000 títulos (0,024% del capital), lo que equivale a 4,6 millones de euros. La junta también conocerá, a título consultivo, la estrategia ambiental del grupo.
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